适当性管理中的投资者义务

适当性管理中的投资者义务

长期以来，适当性制度作为投资者进入资本市场的门槛性制度，构筑了投资者进入资本市场的第一道防线，也体现了对“股市有风险，入市需谨慎”的一项制度性保障。然而，在具体实践中，投资者拒绝提供相关资料信息、不配合接受风险测评或签署风险揭示书的情形大量存在，投资者对履行适当性义务认识不到位、理解不准确等原因导致的投资者投诉证券公司的情况时有发生。

12386中国证监会服务热线诉求数据统计显示，2019年，因证券公司执行适当性制度，要求投资者提供身份信息、财产证明文件等产生的投诉较多。这其中，因投资者未及时更新身份信息导致业务办理不成功，或证券公司未就投资者更新身份信息提供便利条件等产生的投诉占比58%；认为证券公司过度采集投资者身份信息，或就办理业务额外增加身份、财产等附加条件产生的投诉占比28%。笔者认为，出现上述情况的原因有以下两点：一是现实中确实发生过个别证券公司泄漏投资者个人信息造成侵犯投资者隐私的案例，导致投资者对完善个人信息存在抵触心理；二是证券公司的宣传教育工作还不到位，致使投资者对适当性制度的作用和价值的认识不够深入，对违反适当性制度所导致的法律责任与后果不清楚。

值得关注的是，2020年3月1日开始施行的新证券法首次从法律层面确立了投资者适当性制度，并分别从证券公司和投资者两个角度明确了各自应履行的适当性义务及法律责任，细化了投资者分类及举证责任适用等具体规则，赋予了证券公司在符合规定条件时拒绝提供服务的法定权利。新证券法明确规定，投资者在购买证券产品或者接受服务时，应当真实、准确、完整地向证券公司提供个人有关信息。对于投资者不按照规定提供证券公司需要信息的，或者所提供的信息不真实、不准确、不完整的，证券公司有权按照规定拒绝向其销售证券、提供服务。对于投资者故意提供虚假信息，或拒绝听取卖方机构的适当性建议等自身原因导致其购买产品或者接受服务不适当，且证券公司能够证明其行为符合法律、行政法规以及国务院证券监督管理机构的规定，不存在误导、欺诈等情形的，投资者将自行承担相应的损失。此外，当投资者信息发生重要变化时，也应当及时告知证券公司，证券公司据此判断是否需要调整分类或适当性匹配意见，避免其所购买产品或者接受服务不匹配。

笔者认为，此次新证券法修订是在总结先前监管工作经验的基础上，将一套被实践证明行之有效的投资者保护制度从较低的部门规章上升到法律层面，将投资者适当性提升到新的高度，为投资者提供“前瞻性”保护。同时新证券法也对投资者应当履行的适当性义务提出明确要求，这也体现了投资者适当性管理的根本目的是为了强化源头管理，加强对投资者的事前保护，正确引导合适的投资者购买适当的产品。通过本次修订，“投资者适当性义务”从以往的侧重于规范证券公司的责任，转变为明确证券公司和投资者应当共同履行的义务，在进一步强调“卖者有责”的同时，也强调了“买者自负”原则，体现了买卖双方权利义务上的对等。

适当性制度作为成熟资本市场普遍采用的一种中小投资者保护性措施和管控创新风险的做法引入到新证券法，将有利于从源头防控风险，特别在金融产品日益丰富、产品结构日趋复杂、交叉销售日益频繁的当今市场，投资者适当性制度正是平衡双方利益诉求、约束经营机构短期利益行为、增强经营机构长期竞争力，同时提升投资者自我保护意识和能力的一剂良方，对规范经营机构行为，引导资本市场健康、有序发展具有重要意义。

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