退市新规来了取消暂停上市与恢复上市缩短退市整理期要点全梳理

退市新规来了！取消暂停上市与恢复上市、缩短退市整理期……要点全梳理

在全市场推行注册制的道路上，退市制度改革一直被放在重要位置，如今酝酿数月后，退市新规来了。12月14日晚间，沪深交易所集体发布《股票上市规则》《退市公司重新上市实施办法》等多项文件，其中参照科创板、创业板经验，在退市程序上取消暂停上市、恢复上市环节，在财务类退市标准上新增组合财务退市指标。除此之外，此次退市新规也有多项要点让投资者眼前一亮，诸如放开退市整理股票首日涨跌幅限制、退市整理期缩短至15个交易日、年报不保真或被退市等。伴随着退市新规的落地，A股畅通“出口关”的效率将大大提升。

完善四类退市标准

财务类：新增组合财务退市指标

2012年以来，资本市场退市制度先后经历了三次大的改革，已经建立了财务类、交易类、规范类和重大违法类等四类强制退市指标体系和主动退市情形。此次退市新规就对四类退市指标均有完善，其中财务类方面，新增组合财务退市指标。

此次退市新规取消了原来单一的净利润、营业收入指标，新增扣非前后净利润为负且营业收入低于人民币1亿元的组合财务指标，同时对实施退市风险警示后的下一年度财务指标进行交叉适用。

具体来看，优化财务类退市指标主要涉及三项内容，一是新增“扣非净利润+营业收入”组合指标，替换原来的单一类型指标。本次修订删除了原来单一的净利润为负值和营业收入低于1000万元的指标，新增扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且最近一年营业收入低于1亿元的组合财务指标。

在牛牛金融研究总监刘迪寰看来，用组合类财务指标替代单一财务指标在一定程度上解决了多年来公司通过外部输血、出售资产等盈余管理手段规避退市的问题。

经梳理，修订后的财务类退市指标包括三类：净利润加营业收入的组合指标、最近一个会计年度经审计的净资产为负值、最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或否定意见的审计报告。

交易类：新增连续20个交易日收盘总市值低于3亿元

交易类指标方面，将原来的面值退市指标修改为“1元退市”指标，同时新增“连续20个交易日每日股票收盘总市值均低于人民币3亿元”的市值指标。

优化交易类指标方面共涉及两方面内容，一是优化目前的面值退市指标，将原来“连续20个交易日的每日股票收盘价均低于面值”修改为“连续20个交易日的每日股票收盘价均低于人民币1元”，提升规则适用的公平性和统一性，避免“股票面值”可能存在的理解歧义；二是进一步充实交易类退市情形，充分发挥市场化退市功能，新增“连续20个交易日每日股票收盘总市值均低于人民币3亿元”的退市情形，充分发挥市场的资源配置功能，沪深各板标准保持一致。

规范类：年报不保真恐退市

此次优化规范类退市指标共有两方面内容。

一是新增“半数以上董事无法保证年度报告或者半年度报告真实、准确、完整”的退市指标。若上市公司出现上述情形且在公司股票停牌两个月内仍有半数以上董事无法保证的，其股票交易被实施退市风险警示，此后两个月依旧有半数以上董事无法保证的，交易所决定公司股票终止上市。

二是新增“信息披露或者规范运作等方面存在重大缺陷”的退市指标。若上市公司出现上述情形被交易所要求限期改正但未在要求期限内改正的，且在公司股票停牌两个月内仍未改正的，其股票交易将被实施退市风险警示，此后两个月依旧未改正的，交易所决定公司股票终止上市。

同时，进一步明确了重大缺陷的具体情形，包括公司已经失去信息披露联系渠道、公司拒不披露应当披露的重大信息、公司严重扰乱信息披露秩序并造成恶劣影响及交易所认为公司存在信息披露或者规范运作重大缺陷的其他情形。

另外，中小企业板原“三次公开谴责”的退市标准相应删除。

重大违法类：新增造假金额加造假比例的量化指标

退市新规也完善重大违法强制退市类指标，结合近年来财务造假案例情况，从净利润、利润总额和资产三方面明确具体标准。

根据证监会行政处罚决定认定的事实，公司披露的年度报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，上市公司连续三年虚增净利润金额每年均超过当年年度报告对外披露净利润金额的100%，且三年合计虚增净利润金额达到10亿元以上；或连续三年虚增利润总额金额每年均超过当年年度报告对外披露利润总额金额的100%，且三年合计虚增利润总额金额达到10亿元以上；或连续三年资产负债表各科目虚假记载金额合计数每年均超过当年年度报告对外披露净资产金额的50%，且三年累计虚假记载金额合计数达到10亿元以上。

退市程序修订涉及三方面

一、取消暂停上市、恢复上市环节

借鉴科创板、创业板注册制的经验，A股将全面取消暂停上市、恢复上市环节。

本次修订取消暂停上市和恢复上市，同时进一步缩短退市流程，将财务类退市指标的退市流程缩短至两年，即公司触及退市指标，其股票被实施退市风险警示，次年再次触及退市指标的，其股票终止上市。而在此前，财务类退市需要四年。

此外，本次修订考虑到可转债兼具股票属性，同步取消可转债暂停上市，不再另行规定其终止上市条件，明确公司股票终止上市的，可转债同步终止上市。

二、退市整理期缩短至15个交易日

退市新规也对退市整理期制度进行了完善，主要涉及两个方面。

一是缩短退市整理期交易时间。此次修订放开了退市整理股票首日涨跌幅限制，将退市整理股票的交易时长缩短至15个交易日，避免震荡期间过长而出现投机炒作。

二是取消交易类退市情形的退市整理期。触及交易类指标的股票在退市前一直处于可交易状态，该类股票在触及相应退市情形的过程中，投资者已有充裕的时间退出，风险已得到充分释放，本次修订明确交易类退市情形不再设置退市整理期。

对于退市整理期制度的完善，知名投行人士王骥跃表示，可以压缩投资者投机炒作的空间。

三、优化重大违法强制退市流程

此次修订也从三方面优化了重大违法强制退市流程。

一是停牌时点后移。为进一步释放风险，保护投资者交易权，将连续停牌时点从“知悉行政处罚事先告知书或人民法院作出司法裁判”后移至“收到行政处罚决定书或人民法院司法裁判生效”。

二是优化重大违法公司股票交易安排。结合停牌时点后移及退市流程缩短安排，对于可能触及重大违法强制退市情形的公司，在其知悉行政处罚事先告知书或人民法院作出司法裁判时，对公司股票交易实施退市风险警示并持续交易，待收到行政处罚决定书或人民法院司法裁判生效时，公司股票停牌并进入重大违法终止上市审议程序，决定作出后，公司股票复牌并进入退市整理期。

三是完善重大违法强制退市认定程序。为提高退市效率，本次修订将重大违法终止上市程序中上市委员会两次审核调整为一次审核。

科创板、创业板退市标准同步优化

在前期制度探索的基础上，结合此次退市制度改革的总体要求，科创板、创业板也同步优化了退市指标和程序。

一是进一步完善重大违法类退市指标，引入量化判断标准；二是同样实施财务类指标和审计意见类型指标的交叉适用，严格退市标准；三是取消因触及交易类指标的退市整理期，压缩退市时间；四是衔接上市条件，补充红筹上市企业的退市标准。

改革完成后，科创板、创业板与主板、中小企业板在主要退市指标、退市流程等安排上基本保持一致。

过渡期如何安排？

此次改革充分考虑了市场平稳过渡的客观需要，按照“区别对待存量和增量公司、不溯及既往”原则，在新老规则衔接上给予市场一定的缓冲期，具体安排包括五个方面。

一、新规生效实施前已经被暂停上市的，后续适用旧规判断应否恢复上市或终止上市，适用旧规执行后续退市整理期等程序。

二、新规生效实施前未被暂停上市的，财务类退市指标以2020年年报作为首个起算年度进行规则适用；新规中增加的“造假金额+造假比例”重大信息披露违法强制退市指标，以2020年度作为首个起算年度进行规则适用。按上述安排，2020年度是财务类退市指标的首个适用年度，公司如2020年年报触及新规指标，则将被实施退市风险警示；如2021年年报仍触及相关指标，将终止上市。

三、对于新规生效实施前已经因触及财务类指标被实施退市风险警示的公司，以及已经被实施其他风险警示的公司，在公司披露2020年度报告前，继续实施退市风险警示或其他风险警示，在2020年度报告披露后，一律按照新规判断是否实施退市风险警示或其他风险警示；依据旧规触及暂停上市标准但未触及新规退市风险警示标准的，对其股票实施其他风险警示，并在2021年度报告披露后按新规执行，未触及新规其他风险警示情形的，撤销其他风险警示。

四、对于新增的市值退市指标，自新规发布实施满6个月后施行；对于其他交易类强制退市指标，在计算公司连续触及指标天数时，新规施行前后的触及天数连续计算。

五、新规施行前已收到证监会行政处罚事先告知书或行政处罚决定书且可能触及旧规重大违法强制退市情形的公司，其重大违法强制退市事宜适用旧规。

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