西王食品详式权益变动报告书-西王食品有限公司法人是谁

上市公司：西王食品股份有限公司 证券简称：西王食品

证券代码：000639 上市地点：深圳证券交易所

西王食品股份有限公司详式权益变动报告书

上市公司名称：西王食品股份有限公司

股票简称：西王食品

股票代码：000639

股票上市地点：深圳证券交易所

信息披露义务人名称：山东永华投资有限公司

住所：邹平县韩店镇驻地

通讯地址：山东省邹平县西王工业园

权益变动性质：增加

签署日期：二零一六年二月信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。

二、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在西王食品股份有限公司拥有权益的股份变动情况；

截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在西王食品股份有限公司拥有的权益。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违

反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

四、本次权益变动基于西王食品的 2014年度非公开发行股票的发行方案。根

据《非公开发行 A股股票之认购协议》，山东永华拟以现金方式认购西王食品非公开发行的 7，788.48万股股票。本次发行完成前，山东永华持有西王食品38，100，000股股份，持股比例 10.12%，本次发行完成后，山东永华持有西王食品115，984，800股股份，持股比例提高至 25.52%。山东永华系西王食品控股股东西王集团之全资子公司，本次发行完成后，西王食品控股股东、实际控制人未发生变更。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除本信息披露义务

人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

目 录

释 义 ............................................................................................................................................... 3

第一节 信息披露义务人介绍 ............................................................................................... 4

第二节 权益变动决定及权益变动目的 ............................................................................. 8

第三节 权益变动方式 ............................................................................................................. 9

第四节 资金来源 .................................................................................................................... 12

第五节 后续计划 .................................................................................................................... 13

第六节 对上市公司的影响分析 ......................................................................................... 15

第七节 与上市公司之间的重大交易 ................................................................................ 16

第八节 前 6个月内买卖上市交易股份的情况 ............................................................. 17

第九节 信息披露义务人的财务资料 ................................................................................ 18

第十节 其他重大事项 ........................................................................................................... 22

第十一节 备查文件 .................................................................................................................... 24

释 义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

本报告书 指 西王食品股份有限公司详式权益变动报告书

山东永华、信息披露义务人 指 山东永华投资有限公司西王食品、上市公司 指西王食品股份有限公司(000639.SZ)

A 股 指

在中国境内证券交易所上市、以人民币标明面值、以人民币认购和交易的普通股股票

西王集团 指 西王集团有限公司，发行人之控股股东股东大会 指 西王食品股份有限公司股东大会

董事会 指 西王食品股份有限公司董事会

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

山东证监局 指 中国证券监督管理委员会山东监管局

深交所 指 深圳证券交易所

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》

《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》

《公司章程》 指 《西王食品股份有限公司章程》

本次发行、本次非公开发行 指指公司本次向特定对象非公开发行不超过 7，788.48万股的人民币普通股的行为

股票 指 面值为 1 元的人民币普通股

元、万元 指 人民币元、万元

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

信息披露义务人名称： 山东永华投资有限公司

住 所： 邹平县韩店镇驻地

法定代表人： 王勇

注册资本： 1，000万元

统一社会信用代码： 9137162669686739XB

税务登记证号 69686739X

企业性质： 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

经营范围： 投资咨询；冶金、旅游行业投资；风险投资；房地产投资；

对下属企业及控股企业投资(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

股东构成： 西王集团有限公司 100%

通讯地址： 山东省邹平县西王工业园

联系电话： 0543-4891888

二、信息披露义务人的控股股东、实际控制人情况

截至本报告书签署日，山东永华与控股股东、实际控制人之间的控制关系结构图如下：

信息披露义务人山东永华为西王集团全资子公司，注册资本1，000万元。截至

100%

32.09% 1.77% 66.14%

王勇 王棣 其他 22 名自然人西王集团有限公司山东永华投资有限公司

本报告书签署日，王勇持有西王集团66.14%的股权，为山东永华实际控制人。

(一)控股股东

中文名称：西王集团有限公司

注册号：371626018009778

公司住所：山东省邹平县西王工业园

注册资本：200，000万元

实收资本：200，000万元

法人代表：王勇

企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

成立日期：2001年 4月 24日

经营范围：生产销售淀粉、糊精、啤酒糖浆、结晶葡萄糖、变性淀粉、饲料、淀粉糖、植物油、白酒、矿泉水、纯净水、热能、电能、铝型材、钢铝制品、绳网制品、建筑装饰工程安装、机械加工、运输、饮食服务、零售润滑油、建材；进出口证书范围内的进出口业务、皮革制品的生产销售、畜禽肉食品的加工销售；以下项目仅限分支机构经营：零售汽油、柴油。

截至 2015 年 9 月 30 日，西王集团合并口径主要财务数据如下(未经审计)：

总资产 3，838，084.23 万元，所有者权益 1，352，683.13 万元；2015 年 1-9 月营业收入

1，973，331.70 万元，利润总额 34，247.65 万元，净利润为 22，875.85 万元。

(二)实际控制人

截至本报告书签署日，王勇先生持有西王集团 66.14%的股权，为西王集团第

一大股东，王勇先生之子王棣先生持有西王集团 1.77%的股权。王勇先生与王棣先

生为一致行动人，共持有西王集团 67.91%的股权。

截至本报告书签署日，王勇先生与王棣先生除直接持有西王集团股权外，无其他对外投资情况。

三、信息披露义务人的主要业务、核心企业及近三年财务状况简要说明

(一)主营业务

山东永华的主营业务范围包括：投资咨询；冶金、旅游行业投资；风险投资；

房地产投资；对下属企业及控股企业投资(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

(二)近三年财务状况简要说明(未经审计)

单位：万元

项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

资产总额 29，924.64 29，911.12 29，928.51

所有者权益 1，183.20 1，351.93 959.34归属于母公司的所有者权益总额

1，183.20 1，351.93 959.34

资产负债率 96.05% 95.48% 96.79%

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

营业收入 - - -

净利润 -168.72 392.58 380.86归属于母公司所有者的净利润

-168.72 392.58 380.86

净资产收益率 -13.31% 33.97% 49.53%

(三)下属企业的基本情况

截至本报告书签署日，山东永华除直接持股西王食品10.12%的股份外，不存在其他对外投资。

四、信息披露人最近五年合法合规经营情况

最近 5年之内，信息披露义务人未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况

姓 名 职 务 国籍 长期居住地是否获得其他国家或地区永久居留权

王勇 董事长 中国 山东 否

王棣 董事 中国 山东 否

孙新虎 董事 中国 山东 否

王燕 监事 中国 山东 否

上述人员最近五年内未受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。

六、持有、控制其他上市公司 5%以上股份的情况

截至本报告书签署日，山东永华无在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

七、信息披露义务人持有金融机构 5%以上股份的情况

截至本报告书签署日，山东永华不存在持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情形。

第二节 权益变动决定及权益变动目的

一、权益变动目的本次权益变动的信息披露义务人为上市公司第二大股东和上市公司控股股东的全资子公司。西王食品拟运用本次非公开发行所募集的流动资金开展营销中心及营销网络建设、对西王鲜胚玉米胚芽油和橄榄玉米油等产品进行专项营销投入、扩展新油种、建设研发中心和加大研发投入以及进行电子商务平台建设。

出于对上市公司未来发展前景的认可，满足上市公司业务发展资金需求，山东永华决定认购西王食品本次非公开发行的股票。

二、未来 12 个月内增减持上市公司股份的计划

截至本报告签署日，信息披露义务人未来 12 个月内尚无继续增持西王食品股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。若今后信息披露义务人拟增持西王食品股份，将严格按照相关法律、法规、规章制度的规定进行股份增持并切实履行信息披露义务。

三、本次权益变动的相关程序及时间

信息披露义务人已经履行的内部决策程序包括：

1、2014年 7月 31日，山东永华股东会审议通过了本次认购方案；

2、2014年 8月 1日，山东永华与西王食品签署了附条件生效的《非公开发行

A股股票之认购协议》。

第三节 权益变动方式

一、本次权益变动的基本情况

本次权益变动基于西王食品2014 年度非公开发行股票的发行方案。上市公司向信息披露义务人发行股份 7，788.48 万股，发行价格为 6.35 元/股，募集资金共计

49，456.848 万元，本次募集的配套资金将用于补充公司流动资金。

二、本次权益变动后信息披露义务人持有上市公司股份的数量和比例

本次权益变动前，山东永华持有上市公司 10.12%的股份，共计 38，100，000股；

西王集团持有上市公司 42.13%的股份，共计 158，685，856股。西王集团及山东永华合计共持有上市公司 52.25%的股份，合计为 196，785，856股。

本次权益变动后，信息披露义务人山东永华持有上市公司股份的比例将提升至25.52%，共计 115，984，800股。西王集团持有上市公司股份的比例将变更为 34.91%，持有上市公司股份数不变。西王集团及山东永华合计将持有上市公司 60.43%的股份，合计为 274，670，656股。

本次发行后，山东永华持有上市公司股份比例变化情况如下：

单位：股

信息披露义务人/控股股东

本次权益变动前 本次权益变动后

持股数(股) 持股比例 持股数(股) 持股比例

西王集团 158，685，856 42.13% 158，685，856 34.91%

山东永华 38，100，000 10.12% 115，984，800 25.52%

合计 196，785，856 52.25% 274，670，656 60.43%

注：上表中本次交易完成前各公司所持股份数量为截至 2016 年 1 月 27日的持股数量。

本次权益变动未导致上市公司控股股东和实际控制人发生变化。本次权益变动后，上市公司控股股东仍为西王集团，实际控制人仍为王勇先生与王棣先生。

二、本次权益变动的具体情况

(一)本次非公开发行概述

1、西王食品拟向特定对象山东永华非公开发行股票，本次非公开发行股票的

定价基准日为公司第十一届董事会第二次会议决议公告日，即 2014 年 8 月 1 日。

本次发行的发行价格为定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的 90%，

即 12.72 元/股。经第十一届董事会第八次会议审议通过，根据 2014 年度利润分配方案，本次发行价格调整为 6.35 元/股。

2、本次非公开发行股票数量为 7，788.48 万股，山东永华以现金 49，456.848 万元认购上述全部非公开发行股票。

三、《非公开发行 A股股票之认购协议》的主要内容

(一)合同主体、签订时间2014 年 8 月 1 日，山东永华与西王食品签署了附条件生效的《非公开发行 A股股票之认购协议》，上市公司拟向信息披露义务人非公开发行 A股股份。

(二)主要条款

1、认购标的和数量

根据本协议约定的条款、条件，山东永华同意认购西王食品本次发行的人民币普通股全部 4，720.00万股股份。根据上市公司第十一届董事会第十二次会议决议，本次发行数量调整为 7，788.48万股。

2、认购价格及定价方式

每股认购价格为 12.72元/股，该价格等于定价基准日前二十(20)个交易日在深交所上市的甲方股票交易均价的 90%(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价

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