【推荐】创始人与合伙人股权构架设计玩二元股权需要多少投资

在创业圈我们会经常听到股权相关的各种八卦，例如，西少爷股权纠纷，泡面吧分家等等，股权架构在创业初期不重视设计是导致发展壮大后纠纷的重要原因。团队分配股权及架构设计，根本上讲是要在分配和讨论的过程中，让合伙人从心眼里感觉到公平合理，赢得创业兄弟的由衷认可。微助点编辑器

一、股权架构设计的目标

创业企业要设计一个股权架构，总得来说是，有利于公司整体的快速发展，而不是个别股东利益最大化：

1、维护创始人控制权。当然这种控制权是有益的，其目的是保障公司有一个最终的决策者。用控制权，树立创始人在团队内部的影响力和话语权也是很有帮助的。

2、凝聚合伙人团队。现在，创业竞争的加剧、节奏的加快，联合创业的成功率远高于个人创业。特别是在竞争白热化、智商情商财商遍地、每个团队都要夺命狂奔的TMT行业，更不可能在公司发展的过程中再慢慢找人。股权架构的设计，要能够凝聚好合伙人，那样，才能让团队更有竞争力。

3、让员工分享公司财富效应。有创始人和合伙人，对一个快速发展的创业企业来说还不够，需要有积极努力的员工，才能完成创业的使命。

4、促进投资者进入。现在创业创新，很大一个特点就是有资本的助力，所以股权架构设计要考虑资本如何进入，因为投资人投出巨额资金，但往往只是占小股东，所以需要有一些特设的安排。

最后，也不能设计的股权架构构成公司上市障碍。以前在国内IPO很难，但是随着证券法的修改，在本土的资本市场，创业创新企业也会更加低门槛的上市，但是合规的要求不会降低，不能有法律的硬伤，特别是在股权架构方面。

二、股权架构类型

首先讲一下股权架构的几种类型，据实务经验和研究，总结出三种股权架构类型，一是一元股权架构，二是二元股权架构，三是4X4股权架构。

1、一元股权架构

这种是指股权的股权比例、表决权（投票权）、分红权均一体化。在这种架构下，任何股东的权利是根据股权比例而区别的。这也是最简单的架构，需要重点避免的就是公司僵局的问题。实务中存在几个表决权“节点”：一是一方股东持有出资比例达到33.4％以上的；二是只有两位股东且双方出资比例分别为51％和49％的；三是一方出资比例超过66.7％的；四是有两股东且各方出资比例均为50％的。在这里，第三种出资比例意味着，公司在任何情形下都不会形成僵局，因为表决权比例已经高达“三分之二”以上，对任何表决事项都可以单方形成有效的公司决议，除非公司章程对股东须“同意”的人数作出最低限制。最为糟糕的是第四种股权结构，在两股东各占50％表决权的机制下，意味着公司作出任何决议均必须由双方一致同意方可有效。

2、二元股权架构

是指股权在股权比例、表决权（投票权）、分红权之间做出不等比例的安排，将股东权利进行分离设计。我国的公司法修订后规定，章程可以约定同股不同权，当然，在股份公司下，只有不同类别的股东才能这样设计，同一类股票的权利应该是一致的。这种架构设计，适合那些，需要将分红权给某些合伙人，但将决策权给创始人的多个联合创始人的情况。

3、4X4股权架构

这就是在二元股权架构的基础上，将公司的股东分为四个类型，创始人、合伙人、员工、投资人，针对他们的权利进行整体性安排，以实现前面提到的五大目标。这个名词，是一个比喻，大部分人应该知道4X4是啥意思，当然不是等于16，这里是指汽车的四驱。

为什么这么说呢？如可以把每一个创业公司好比是一辆车，大家创业从事的行业就是赛道，创始人就是赛手。现在的创业创新，本质上是场比赛，不管是越野赛还是F1，创业者作为赛手，必须要好的赛车，且必须是四驱的，那样动力足，克服困难阻力能力强。但现实中，很多创业公司还是一辆自行车，或辆三轮摩托车。四类这样的股东构成了4X4架构，但只有架构还不行，比如说，你有四个轮儿，不过还是辆QQ。

今天，我只能讲一个半轮子，就是创始人和合伙人的部分，员工股权激励和投资人那两个轮子，需要更加细节性地去讲，才能有操作指导性。

三、合伙人股权怎么分配

讲分配前，先区分几个概念：股权、期权、限制性股权。股权是一开始就给技术合伙人，技术合伙人参与感和心理安全感较高。通常适用于创业合伙人（创始人与联合创始人）；期权一开始并不是股权，得经历成熟期与行权后才变成股权，技术合伙人参与感与心理安全感要低些，通常适用于非核心团队的员工；（限制性）股权是先发，如果发现不合适可以再收; 期权是股权先不给，等符合条件再给。简言之，前者类似于是先领证结婚，发现不合再离; 后者类似于是先恋爱，再结婚。根据我们对硅谷创业公司以及中国赴美上市的互联网公司的股权架构的实证分析，得出一个参考模型，现我这里给出一个思考的维度，主要有四个方面。

1、发起人身份股

是指参与创业，一起“起义”，无论职务、出资一律平均获得该配额的股权分配，也就是该10%均分。

2、出资股

是指现金出资，渠道资源等能评估的对创业早期必须的资源，这里不包括外部投资的出资，仅仅考虑创业发起人。

3、岗位贡献股

是指能够公司带来的贡献，全职为原则，包括CEO，COO，CTO，CPO等，根据职位和公司业务导向，确定各自比例，建议在均分原则上调整。如果是兼职，则只能是该岗位全职的20%股权，其余待全职后可分配。

4、创始人身份股

创始人是指CEO，为何独占？因为在创业早期，必须有一个敢于承担责任的人，如果他是小股东，可能会承担责任，但人性经不起考验，活雷锋很少。25%是中位数，如果是3人以上团队，该配额，不应低于20%。

股权成熟机制

非常重要的一点，股权划分完了，必须要有相应的股权兑现，即约定 Vesting，否则股权的分配没有意义。这是说，股权按照创始人在公司服务时间，逐步兑现给创始人。道理很简单，创业公司是靠人做出来的，服务公司了股权才全部给。离开公司了就不能全部得到预期应该给的股权。因为股权要留给真正做的人。一般的做法是按照4年兑现。比方说，工作满第一年后兑现25%，然后可以按照每月兑现2%。

这是对创业公司和团队自身的保护。谁也没办法保证，发起人都会陪公司走到最后。事实上，绝大多数情况是某个（些）发起人由于各种原因会离开。不想看到的情景是，2个发起人辛苦了5年，终于做出了成绩，而一个干了几个月的就离开的原发起人，几年后回来说公司一部分股权是属于他的。

四、创始人控制安排

这就涉及到有限责任公司的股东会与董事会这两个组织机构。创始人要控制公司，最简单、直接、有效的办法，是控股。公司的初始股权架构设计，首要解决的是创始人的持股权比例。创始人的持股有绝对控制型(2/3以上)、相对控制型(51%以上)与消极制型(34%以上)。不控股，怎么办，是否也可以控制公司？投票权委托、一致行动人协议、有限合伙、AB股计划等，都可以是备选方案。京东上市前用的是投票权委托，上市后用AB股，上市前后无缝对接。

创业公司股权结构设计 （案例）

▌一、股权架构

§ 员工+顾问 15%

§ 投资人 15%

§ 合伙人 70%

阿里巴巴：香港资本市场要求同股同权，因为合伙人制度受限，只能在美国上市。

相比之下，万通只是培养了一堆优秀的老板，万科则培养了一堆优秀的职业经理人。“企业不再需要职业经理人，而是事业合伙人。职业经理人可以共创、共享，但不能共担。”

股权架构的搭建非常重要，企业早期就应打好基础。

▌二、职业经理人制与事业合伙人制

职业经理人制vs事业合伙人制，区别在于：

§ 钱为大 vs 人为大

§ 单干 vs 兵团作战

§ 分配制 vs 分享制

§ 用脚投票 vs背靠背，共进退

▌三、什么是股权

使用非股权激励的方式:

§ 项目分成：一项目一结

§ 虚拟股票：华为不算真正的全员持股。有的员工为虚拟受限股，实际上没有投票权，不是真正的股权。

§ 期权：预期可以实现但还未实现的股权。

§ 限制性股权：分期兑现，与业绩挂钩，离职时有条件的收回。

真正的股权：必须同时具有钱和权——分红权与投票权。

▌四、找合伙人的标准：

合伙人的聚集需要以下因素：

§ 创业能力

§ 创业心态

1. 愿意拿低工资；

2. 愿意进入初创的企业，早期参与创业；

3. 愿意掏钱买股票。直接反应这个人是否看好这个公司。

什么样人适合做合伙人？借鉴小米的案例：团队是三个土鳖和五个海龟。小米团队是按业务模式来搭的，主营业务为铁人三项。雷军和林斌、kk做软件出身，王川、周光平、刘德做硬件，阿黎做互联网服务。这几个合伙人是怎么来的呢？经过磨合的合伙人团队，磨合后发现合适。最后的核心是两个人传过来的。雷军与阿里和王川是很多年朋友；雷军被阿里巴巴收购的公司林斌代表google与UCweb合作，谈得来；雷军早期想投资魅族，做天使投资，张罗人配5%股权最后把林斌挖到了自己那里。

▌五、慎重把这些人当作合伙人

案例：西安有个客户，资金不足：合伙人30万，投资人70万，按出资额分配股权。两年后：1.股权结构不合理:团队既出钱又出力；2.融资的尽调过程中：没有人敢投这个架构。

合作者与合伙人是不同的概念，

创始人投小钱占大股，投资人投大钱占小股。全职干满得到股权，全职绑定四年成熟。

资源承诺者

案例：15%的股权给了，资源没到位。怎么收回股权?

开始的方向最好不要走错，一旦走错很难收回。不管股权有多小，股东会决议也很难拿回。股权类比夫妻关系：长期深度的强关系。绑定长期的大的盘子里的深度分配关系，赚的都有15%是他的。大事情还要商量，股东会决议。

所以，资源承诺优先考虑一事一结。

建议采用合作模式：项目分成——谈利益分成不谈股权合作。

兼职人员

案例：CTO配了20%的股权，两边拿股当CEO。

移动互联网创业相似跑道赛马，跑出来的是少数。不是兼职人员不可以配股，但建议不应按合伙人制度配股，即

按照15%里的员工期权池配股。对外部顾问1-2个点的配股。

早期普通员工

不建议早期做员工股权激励，员工不在意期权

在意加工资

。

早期发激励股权的问题：

1.成本高；

2.激励效果差。

全员持股不是不可以搞，建议把握好节奏，现金流比较好或者有融资的情况下。

C轮D轮上市明朗，可以搞全员持股。如小米下一轮融资500亿美金。所以这些人可以持股，但不要当做合伙人对待的持股。

▌六、

模型一

创始人（老大）：67% 以上，占三分之二。控制权有两个坎，50%（大多事项拍板）和三分之二（绝对控股，所有事情）

合伙人18%（指的是联合创始人）员工期权15%

适合：合伙人拥有核心技术，自己创业思路，掏了大多钱，自己的团队自己的技术。

案例：京东刘强东

即使是技术合伙人，放到阿里巴巴还是腾讯模式也不同，没有公式，不同公司用不同模型。

模型二

创始人51% 控股

合伙人34% 期权15%

模型三

创始人34% 只有重大事项的一票否决权，没有决定权

合伙人51% 期权51%

适合：能力都很强，每个人独当一面：运营、产品、技术、管理。

案例：腾讯：马+张67.5%

▌七、控制权：一定要股权控股，才能拥有控制权吗？

股权控制是最直接的方式，走资本市场的情况下，融资被稀释，还有其他控制方式，比如：

1.投票权委托的模式

：融资太多：上市之前50%以上，刘强东股权不到20%，这种情况下控制就是通过投票权委托实现的，有些投资人信任委托给刘强东。京东上市后20%又被稀释了，但投票权上去了，AB股，一股占多少权。

2.一致行动人协议

：股东会：CEO投赞成票我们也投赞成票

3.有限合伙（

LP）：投票权在普通合伙人（GP）

4.AB股计划

：缺点是大陆和香港不承认。百度，京东，360，小米不愁投资的公司比较容易谈，一般的早期公司很难谈

▌八、退出机制与预期管理

合伙人分股权：

1.长期创业的心态

2.出资了的（早期出的钱是不是真正的价格）投资人

3.对长期参与创业的合伙人是没有安全感的

怎么谈：

1.沟通：公平合理地接受。

2.方案落地：按照购买价一定的

溢价或者估值的折扣价

。

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