【推荐】创业避坑基本功股权分配种子轮给多少股权

Eric 2025年03月01日 15:32 0

来源：脉脉

作者：于迪

对于股权管理和激励,几乎所有企业都有需求，也遇到过困惑，今天我打算和大家分享之前的一些经验和心得。这些经验来自于我们已投企业和我们在投资过程中见到的各种股权管理和激励相关案例和问题，给大家做参考。

创业公司的股权分配会遇到哪些问题，首先我们看股权分配的总体考量因素。

在启动一个创业项目或者说组建公司之前，需要做一个大规划——未来大致想怎么分配股权。

1、控制自然人股东数量

我们也见到很多企业有20多个自然人股东，这样虽说顾及到了很多核心利益相关者，但是这样做有非常大的隐患。其一之后在做工商变更或资本运作，比如引入投资人时，操作程序非常繁琐；其二股东人数多了不确定因素增加，很可能会破坏资本运作计划。所以个人股东数量不要太多。

2、尽早预留员工期权池

很多企业在这个问题上有惨痛的经验教训，当一家企业完成B轮、C轮融资后再考虑建立员工期权池时，公司付出的管理费用或者成本（价格）非常高。最好的方式就是咱们在创业之初就预留一部分期权作为未来挽留或吸引人才的手段。

3、考虑未来融资的稀释

创业之初可能考虑某些利益相关者相应的资源给1-2%的股份，其实不明智。从长远来看，如果公司走到IPO，每一个股东经过几轮融资，股权都会被稀释到非常少，这些1%或2%的股东可能最后剩余的股权还不如一开始的一半，这些股东心里就会有比较大的落差。这也是需要考虑的一个重要的因素。

那么股权应该怎么分配呢？

这张图总结了我们看过的投资标的遇到的很多问题，我按照问题出现的频率排了优先级。

1、综合权衡创始人的潜在贡献。

有的创始人资金比较富裕，他主要通过现金出资获得股权；有的人有些资源，例如有一些店面类固定资产，他可以通过资产评估以一个公允价格的评估结果作为实际出资；有的人比较有能力，比如可以做财务、未来的董秘或者营销、市场公关负责人等等，他暂时没办法做实收资本的出资，这种情况获得的股份比例需要他和其他的创始团队成员协商。

2、防止股权平均分配。

很多企业各创始人持有的股份相差无几，这样会导致很多问题，比如在转老股然后引入新投资人的时候，大家都会顾及到如果转了之后我比你少，我就不太倾向于转。会在很多细节上增生效率非常低的决策环节。

3、明确领军人物。

决策时需要股权比例最高的人，即控股股东或CEO指明未来的业务发展方向。因此建议大家进行梯度持股比例分配，适当拉开差距。

4、股权可在满足一定前提下分期成熟。

考虑到有些创始人可能拿到一个创始股权，过一段时间另起炉灶。即使没有同业竞争的问题，对团队来说也是一定的损失。为了防止这种情况出现，可以对某些创始人设定股权分期成熟机制，比如每年成熟25%，或KPI今年达成一定指标，如销售额和利润，才相应的成熟一部分股权，起到挽留和激励的作用。

5、最后一点是很多创始人喜欢用的代持。

很多创业公司创始人团队可以同患难，但没办法共富贵。在公司估值变得非常可观，真正要享受创业成果而去划分利益时，矛盾往往在这个时候产生。所以代持这件事前期往往看不出风险，一旦到IPO或挂牌新三板，甚至到B轮、C轮，转老股、引新投资人时就会出现各种各样的纷争，涉及到代持的股份是不是需要同比例转让，或者它的价值是不是需要和其他股东的股份享有同等收益等等。而且不管新三板还是IPO，甚至融资时，都需要取消代持条款。所以代持行为长远来看是个风险，不鼓励大家使用代持的方式。

骨干员工和第三方团队的股权管理

对于外部顾问我们经常遇到这样的情况：国内的管理咨询公司或一些创业孵化器，提供一些服务给到创业团队，收取服务费用时，创业团队没有足够的现金或不愿承担现金成本。这时很多团队选择授予一部分股权。如果对未来公司发展前景看好是不鼓励用股权支付的，因为未来股权的价值远远大于现在的现金成本。

最后就是创投机构，VC分为战略投资和纯财务投资，各有利弊。如果创始团队不想过多的干涉或者过早的站队，选择财务投资比较明智。如果创业团队比较缺少资源，可以考虑一些战略投资者。

激励和挽留团队里的骨干人员，应该使用股权激励。下面和大家重点分享一下股权激励的一些常用方案。中国非上市公司实施股权激励时，很大一部分都是参考已上市公司经常用期权方案。股权激励方案有几个元素：一个是激励对象，希望公司选一些骨干员工，而不是提供暂时性资源的员工或外部顾问。而且人数也要注意，按照《公司法》，有限合伙不能超过50名，股改之后的股份有限公司不能超过200名。预留给员工的期权池比例很少超过30%，建议创立公司时就设立员工期权池。

股权定价主要考虑到以后公司会产生股份支付对应的管理费用，如果咱们去咨询律师或者券商，他们一般给出的建议是行权价不低于净资产。行权条件也是每个公司根据自己的具体情况来确定，比如有的公司按着时间分期成熟，第一年30%，第二年40%，第三年30%等等；有的公司给受激励的员工制定一定的KPI目标，达成目标之后才允许行权，即允许员工用现金购买相应的股份。

常见的持股平台形式

主要分为三类，用的最多就是打勾的合伙企业员工持股平台。它的优势非常突出，税负适中，影响一般。员工拿到手需要交35%的税，同时也会规避员工变动对公司上市的影响，比如员工退出或有新员工加入时可以非常灵活的在合伙企业层面进行操作，不影响整个公司的股权。如果创始人做GP（股东合伙人），可以对整个员工持股平台的合伙协议或者一些分配规则等等非常灵活的去界定。利益分配也非常灵活，可以在合伙协议中按照公司意愿去规定。但是合伙企业员工持股平台的不足是政策上还有一定风险。现在市场上很多企业管理政策法规很多是2000年或2002年以前制定的，那时还没有专门针对合伙企业的条款。如果哪天国家主管机构更新了政策，大家都没办法预料到对于合伙企业是怎样的条款。

员工直接持股的方式，优势是员工税负最低，中间没有再隔一道机构，自己只交资本利得就可以了。不足是对员工的约束力非常低，员工可以随时按协议转让自己的股份。这时员工的不稳定性，比如离职员工或新加入员工都可能对资本运作造成阻碍。工商变更时就更麻烦了，如果开股东会签字就要找很多人签。

中间这个方案是很少有公司去采用的，就是用有限责任公司做员工持股平台，因为它税负最高，员工拿到股权有两层交税环节。同时被激励的员工只能同步转让股权，非常麻烦。这样的持股平台的优势就是对员工套现的约束力非常强，不能像有限合伙或直接在公司持股那样随时可以退出或者加入，政策风险是最小的，因为《公司法》等配套政策已经非常明确和固定。

GP合伙形式具体怎么做？怎样设计平台框架？一般我们会选择企业的实际控制人做GP，有时候也会选择高管，因为实际控制人做GP会影响到整个有限合伙持股平台，如果上市，锁定期根据当时最新的政策，很有可能是和实际控制人同等的，所以很多时候也会用稳定性、忠诚度比较高的高管担任GP。LP主要分成两类，一类是比较稳定的核心高管，手里掌控一些预留的期权，用于激励未来需要招聘的骨干员工。另一类LP2一直到LPn，当然肯定要小于50个人，他们通过员工期权协议来获得这些有限合伙层面的期权。整个员工持股平台也就是有限合伙形式不局限于一个，可以成立两个或三个，只要总数不超过200名。成立多个持股平台的主要目的是可使行权价不一样，根据不同阶段的融资确定相应的成本，成本是不一样的。

员工持股平台的主要来源通常有两种方式：增资和转老股。

增资的优势是被激励员工直接投现金给公司，公司融得了资金，运营时有了相应的现金资本，增资的手续相对来说比较简单，同时不涉及税赋问题。但最近一年以来税法对一定条件下的增资也等同认定为全体股东同步转让股份来缴纳所得税，具体情况还要具体分析。增资的劣势也很明显，员工出资压力比较大，尤其是公司在B轮、C轮融资之后持股平台建立时，这个成本是非常高的。另外其他股东股权比例肯定相应被稀释了，增加公司的净资产会使得公司在测算KPI时发现，净资产收益率相应被拉低。

转老股的优势一方面在于员工出资压力比较小。因为很多老股东希望看到企业的骨干员工和管理层能够受到期权方案的激励，所以老股东会同意以比较低的估值成立持股平台，老股东也经常会用过桥贷款的形式把资金借给这些员工，让他们有一个出资的动作来完成持股平台的建立。转老股的另一个优势是如果这个股东没有转老股，对应的持股比例是不受影响的。劣势是转让了股权的股东是需要交所得税。

接下来看看常见的股权激励方式

对于非上市公司，最常见的就是股票期权，其他形式也有，但是不多。股票期权的特点，首先是看涨期权，未来公司估值要高于现在被激励的对象的行权价才有获利空间；第二期权是有价值的，但往往是公司免费或折价授予激励对象的；第三个期权它不能转让和赠予，但是可以通过期权协议来继承其他人的期权；最后要获得股份肯定要有一个行权价。

股票期权的阶段设计策略

设计股票期权的具体方案时需要设计时间节点，第一个授予日，一般是企业和员工签订期权协议的具体日期，授予之后需要等待一段时间才可以行权，这就是我们常说的等待期，一般来说如果按照具体的逐年成熟的方式，等待期往往都是一年。行权期会分成几个阶段，比如每年成熟30%，最后一年成熟10%，这样我们行权期分成四档，每一档30%，也就是说在行权期中被激励的对象可以通过行权价格购买30%的股权。行权条件比较灵活，有些是按照业绩条件，达成一定的KPI就允许行权，另外一部分按照一定的时间，比如逐年达成。

我们看一个具体案例：

这个案例从2016年到2018年，每年有不同的业绩目标，只有达成了当年的业绩目标才有一定的行权额度，这里需要注意行权额度一定要具体指明是公司的多少股份。具体KPI设定需要符合通常的绩效管理SMART原则，也就是具体的、可衡量的、可达到的，同时和岗位职责有关的业绩目标，最后一定要是具体时间。同时在员工期权协议里面需要明确行权价，行权价一旦明确后是不可以更改，无论什么时候他得通过支付这样一个价格获得具体股份。

员工离职时一般需要立刻终止股权激励方案，根据不同的离职原因也可以灵活处理，比如他是不得已的善意离职，公司可以考虑酌情赠予一部分股份，提前让他行使一些期权。还有一种情况，这个案例中如果公司决定2017年挂牌新三板或申报IPO，员工期权方案肯定要立刻终止，这种情况下需要跟员工提前明确几种选择：

1、员工可以提前行权；

2、等挂牌或IPO之后另行设立一些符合上市条件的期权方案，届时员工继续享受新的期权方案。

发展到一定规模的企业，如果想建立比较完善的股权激励方案，最根源的是需要从业务战略出发，涉及股权结构、岗位职责一系列的管理体系环节。

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提问环节

徐继涛博纳恒生科技COO：初创公司创始人一般几人为佳？持股比例一般怎么分配？

于迪：这个主要看具体的行业领域，还有公司主要业务模块的规划。如果你做一个APP，肯定需要一个人负责产品，一个负责技术，一个负责市场推广运营，这时以三个人为佳。如果你的能力非常强，一个人能干两个人的活，两个人也很好。这适合能力非常强的创始团队。如果三个人的话最好还是有阶梯式的分布，一个CEO或实际控制人主导整个公司的业务战略方向，他的股份需要比其他的两个创始人要高出比如说10%，其他两个创始人之间可以比较类似，或者也有一定的差异。

卢培培和信达CTO/创始合伙人：种子轮或天使轮投资人占多少股权比例合适？

于迪：一般种子轮的话，通常见到是5%左右，有3%，也有7.5%，这是我们刚刚见过的几个项目。天使轮的话会稍微多一点，如果你的种子轮转让3%或者增资了3%，那么天使轮就是10%左右，这个是一般见的比较多的话，当然也有更多的，更多的话就会比较吃亏，以我们的角度来看。

阳福金深圳市乐途宝网络科技有限公司联合创始人，CTO：于总，你好，我想问一下在a轮分配期权池（之前是代持）的比例到合伙企业，这个税具体要交多少？怎么计算的？

于迪：欧阳总我理解您的意思是之前有一部分代持的股份，现在想把它独立出来成立具体的有限合伙或者有限责任公司的这种形式的期权池，这个就属于刚才讲到的老股转让的形式，这种形式肯定您这边需要有一个税赋，是20%。

谢谢大家，以后希望有机会能见面一起探讨分享。