【推荐】创业公司股权分配及股权激励解析附案例创业公司期权一般给多少

autumn 2025年03月01日 14:51 0

什么是公司？创业公司的创始人应应当如何安排股权比例？创业公司又如何给优秀员工安排长期激励（股权激励）？本文告诉你答案

一、公司的组织形式

二、创业公司股权结构

三、创始人持股

四、投资人持股

五、股权激励持股

（一）股权激励模式

（二）股权激励持股方式

六、公司股权分配股权激励案例

（一）孚能科技

（二）容百科技

（三）长远锂科

一、公司的组织形式

企业是经营主体类型包括个人独资企业、公司（有限责任公司、股份有限公司）、合伙企业等三大类。其中有限责任公司（或有限公司）是我国使用最广泛、最多的法人组织形式，股份有限公司（或股份公司）是上市公司的组织形式。

公司是指依照《中华人民共和国公司法》在中国境内设立的以营利为目的社团法人，包括有限责任公司和股份有限公司。公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权，其全部财产对公司的债务承担责任。公司的股东以其认缴的出资额对公司承担责任，有限公司的股东持有公司股权份额，股份公司的股东持有公司股票。公司结构如下：

二、创业公司股权结构

创业公司一般选择有限公司为主体，由核心创始人、一致行动人、投资人、股权激励主体及其他中的一类或者多类作为股东组成。核心创始人是整个创业公司的灵魂，股权激励是创业公司创新的催化剂，投资人特别是战略投资人是创业公司经营和扩张的助推器，不过需要什么性质的投资人则需要创始人根据公司的实际需求争取。

各股东间的股权比例分配是创始人、产业和资本博弈的结果。一般来说，投资人很看重核心创始人在公司的控制力，因为有利于企业稳定经营和发展，而不是浪费在权利内耗上。

三、创始人持股

创始人人数的不同也会影响到持股结构的选择。一般来说创始人在创业公司中的参与数量，包括单一创始人和多名创始人：

（1）单一创始人类型比较简单，便于创业公司权利集中、管理集中以及股权分配

（2）多名创始人类型相对复杂，创始人需要根据实际情况选择持股方式

创始人参与设立创业公司的方式主要有三种，即直接持股、一致行动人和间接持股的方式：

1、直接持股，简单直接，但多创始人时可能因公司经营产生分歧，且后期股权转让可能不方便以及缴纳较多税，

2、一致行动人方式，委托表决权，突出核心合伙人控制力，但也面临股权转让不方便以及缴纳较多税的问题

3、合资持股方式，将合伙人表决权利收到上层，突出核心合伙人控制力且可以在持股实体层面撬动投资，另外也可以做一些税务筹划。

四、投资人持股

企业生命周期一般包括“起步期、初创期、成长/扩张期、成熟期和衰退期“，不同阶段的企业对资金的需求也不尽相同。例如起步期，创业公司刚创立，公司产品也只是一个雏形，这时需要的外部投资基金也较少，而到了初创期A轮时资金需求可能就上千万甚至上亿了。

投资人对于创业企业发展起到助推剂的作用，一般来说除了提供资金还会投资人还会给予企业发展战略建议、商业资源等额外的赋能。投资人主要分为财务投资人、控制型投资人和战略投资人三个类型，而市场化基金、政府资金又是最主要的财务投资人，而企业（或产业资金）资金是创业企业快速打通上下游的投资人。

一般投资人对创业公司的股权投资，主要通过有限公司和有限合伙企业的形式进行，投资性质包括纯股权投资和可转债投资等。如下图所示：

五、股权激励持股

股权激励的意思是企业拿出部分股权，用于激励企业高级管理人员或者优秀员工的一种办法。一般情况下这都是附带条件下的激励，如员工满足或完成特定的目标才给予激励，或员工需要在企业干满多少年。当被激励的人满足这激励条件时，就可以获得股权激励，就可以成为公司股东。

（一）股权激励模式

股权激励的模式主要有三种，即限制性股权、期权以及这两种模式的组合：（1）上市公司股权激励的奖励内容为股票，非上市公司的奖励内容为公司股权；（2）限制性股权模式是指直接或间接持股，但是延后享有权益；（3）期权模式是指先约定什么条件情况下可以给股权，达到条件后再直接或间接持股。

1、限制性股权模式，先取得股权，满足条件后再获得权利

限制性股权模式，是指激励对象按照约定的价格以个人出资、贷款、奖励等方式获取一定数额的企业股权，并即时享有股权，股权收益可在当年兑现，同时激励对象承担一定的限制性条件（股份、股权、股票是同一含义）。特点是激励对象当期已取得公司股权，通常以工商登记变更为标志。满足条件后具有作为公司股东的全部权利

例如，广东某IT企业，经董事会研究通过，决定对研发副总、生产副总和营销副总实行股权激励。该公司2007年净资产5000万元，折合5000万股，每股1元。每人各持股1%为50万股，获取方式如下表所示。

2、期权激励，满足条件后才取得股权

期股模式是指激励对象按照约定的价格，在某一规定的时期内，在满足一定的绩效条件之后，个人以出资、贷款、奖励、红利等方式获取一定数额的企业股权，股权收益将在中长期兑现。激励对象须满足一定的限制性条件。（期权、期股是同一含义）

特点是激励对象在当期没有获得公司股权，须在将来一定时期内分期兑现，再做工商变更，其实质是一份对赌协议。享有的权利是认购权、分红权、增值权、知情权。

例如， 2010年深圳A公司决定给职业总经理王某期股权激励，达成所有权与经营权分离。具体办法如下：

1）2007年A公司净资产3000万元，折合3000万股，每股一元。

2）王某以现金30万元获得60万股，其中30万股为实股，另30万股为期股。

3）约定王某的业绩为每年净资产收益率30%，3年内每年抵补10万元期股。

4）当年期股收入>10万元时，余额留存用于弥补以后年度不足部分，直到全部期股金额抵补完毕，当年期股收入<10万时，则从实股收入中补足：

如：期股收入=期股总额30万*净资产收益率30%=9万，还差一万元

实股收入=期股总额30万*净资产收益率30%=9万，抵补后余8万

5）30万期股在完全偿付前一律不得转为实股，包括已经偿付的部分。

6）王某聘用协议为5年，期间实股、期股均不得转让。若个人原因离职则以原价收回实股，期股的一切权益丧失

（二）股权激励持股方式

股权激励平台在公司持有股权的方式包括自然人直接持股、持股平台持股或者代持三种方式，如下图：

1、自然人直接持股

直接持股是指员工直接出资成为本企业的自然人股东。《公司法》规定，有限公司的股东人数不得超过50人，股份公司不能超过200人。上市前，新进员工的持股和原有持股员工的退出方面，由于涉及到多次的转让协议、工商变更登记等手续，较为繁琐和不便，而且直接持股会削弱大股东对公司的控制权。上市后，达到法律规定的解锁条件后，高管比较容易减持套现走人，不利于高管股份管理（创业板公司高管离职事件）。另外直接持股在上市后股东减持中只需交纳个人所得税，税负相对比较简单。

2、有限公司平台持股

通过有限公司的持股平台持有创业公司股份（包括部分自然人直接持有同时部分通过持股公司），虽然起到了自然人直接持股无限责任的隔离作用，但是存在如下缺点：（1）不能解决股东人数超过200人问题（股东人数要追溯到以持股为目的所设立的持股公司自然人）；（2）设立公司必须有相应的办公场所、必要的生产经营条件，而且要每年参加工商年检。较多的琐事，但必须按章完成，否则公司容易被注销；（2）持股公司作为有限公司，其利润分配制度受《公司法》限制。即持股公司得到所投企业分配红利必须至少提15%的法定公积金和公益金后才能将剩余红利分配股东；（3）存在双重征税问题，即分配利润时需交纳企业所得税和个人所得税。

3、合伙企业平台持股

通过有限合伙企业持股，是指成立创始人（一般为核心创始人）为普通合伙人，员工为有限合伙人的合伙企业，由该合伙企业持有公司股份，是使用量最多的形式。

优点是：（1）享受税收优惠，避免双重税赋；（2）决策和分配机制灵活，不受出资比例限制；（3）有利于对持股员工进行控制，便于员工股份的动态管理形同自然人直接持有公司股份

但也有缺点：（1）与有限公司一样不能解决股东人数超过200人问题；（2）普通合伙人需承担无限责任。

4、委托他人持股（代持）

委托持股是指通过一个或数个自然人来直接或简介持有公司股份的一种员工持股模式，实质上还是一种“以一拖N”的代持方式。主要有如下特点：（1）在上市前，操作比较灵活，通过协议确定委托关系，无需工商变更，不过多受公司法的约束，不过IPO时都会要求清除代持关系；（2）由于是自然人之间的委托代理关系，在拟上市发行时，巨大的利益驱动下，可能存在潜在的纠纷，故须在发行前进行规范、清理。

六、公司股权分配股权激励案例

民营企业及其创始人，本身的资金实力不足，所以在后期的发展中会出让更多的股权来获得资金的支持，股权的稀释比较多。国企、央企一般资金实力都较好，对被投企业的控制能力较好。而股权激励占股比例一般不超过10%，最终可能在5%以下。

（一）孚能科技

孚能科技专注于新能源车用锂离子动力电池及整车电池系统的研发、生产和销售,目前已成为全球三元软包动力电池的领军企业之一，国内市场占有率第一。创始人为人YU WANG（王瑀）和Keith，公司在发展过程中先后引入了投资人、股权激励平台和战略投资人等，合计融资48亿左右。

股权比例演变过程如下表，公司创始人及股权激励平台的合计持股比例在25%左右。

孚能科技是典型的民营科技创新企业，创始人为两位科学家，两人采用合资设立香港持股公司的方式投资设立内地上市主体孚能科技，这样可以释放更多的股权吸引投资人。同时创始人通过普通合伙人（GP）的身份设立了多个合伙企业作为股权激励平台，被激励者实现了间接持股，同时还通过GP的身份获得了股权激励平台的控制权。公司最终的股权结构中，创始人、股权激励和投资人的持股比例在28%、2%和70%左右。