那些触礁沉没的上市公司关于退市企业的法律风险分析报告0

那些触礁沉没的上市公司——关于退市企业的法律风险分析报告

那些触礁沉没的上市公司——关于退市企业的法律风险分析报告 更新时间：2010-6-21 0:06:17 　　文/北京市智维律师事务所

盲目投资吞下恶果的*ST斯达

上市时间：1993-8-9

终止上市时间：2004-9-24

关键词：投资不当、大股东侵占

智维评析：

前身为浑江市百货大楼，1993年更名为“东北华联集团股份有限公司”。上市前两年，公司利用募集到的资金进行了一系列扩张，投资不但未有斩获，还亏损两亿多元。1998年2月，长春高斯达正式成为“东北华联”的第一大股东。公司更名为“ST高斯达”。高斯达入主后，并没有致力于扭转公司亏损局面，而是通过一系列手段掏空上市公司。盲目投资是东北华联走向没落的第一个法律风险；易主后大股东的侵占行为最终使高斯达走向了退市。

被三个资本玩家玩死的*ST华圣

上市时间：1993-9-17

终止上市时间：2005-8-5

关键词：虚假重组、高管犯罪、大股东侵占

智维评析：

公司1993年上市，股权几度易手，公司名称改了又改，主业换了又换，最终在三个资本玩家接力棒式的资产重组中终止上市。公司的没落源于“四川欧亚”时期杨斌的欺诈、非法使用农地、逃税等行为。杨斌走后，借着1999年到2000年的大牛市，陈忠联把概念制造继续推向极致。然而2001年配股融资方案没有获得通过。于是陈忠联疯狂地向银行举债，利用各种抵押、担保掏空了上市公司。2004年11月，最后一位接盘者香港富商关百豪出现，但华圣退市的败局已无法挽回。

实际控制人与高管内耗的*ST长兴

上市时间：1998-10-16

终止上市时间：2005-9-21

关键词：大股东侵占、违规担保、信息披

露违规、法人治理缺失

智维评析：

长兴的前身是大连龙泉酿酒股份有限公司，1998年它是作为历史遗留问题企业上市的。由于长兴各方面素质较低，上市后成为大股东北京华资银团的捞钱工具。华资银团退出后，大连长兴开建入主，长兴仍没有摆脱被大股东恶意掏空的命运。最后，早已千疮百孔的长兴又发生了公司实际控制人与公司高管之间争权黑幕。加上违规担保被证监会立案调查、法人治理缺失等，长兴一蹶不振，直至退市。

不务正业造假致死的*ST花雕

上市时间：1993-5-28

终止上市时间：2006-3-23

关键词：财务造假、大股东侵占

智维评析：

花雕原为福建省福联股份有限公司，在其上市的前10年内一直处于盈利状态。在神龙集团入主闽越花雕后，公司无心主业，靠变卖资产、虚构利润做靓报表。经调查，公司2001年、2002年虚增税前利润分别为240多万元和4400多万元。财务上的追溯调整，使公司连续两年亏损，2004年公司开始“戴帽”。同时，公司存在着巨额的对外担保，公司前任董事长和现任总裁陈克恩和陈克根兄弟亦被证监会认定为市场禁入者。

违规关联交易致财务恶化的*ST托普

上市时间：1995-11-1

终止上市时间：2007-5-21

关键词：违规担保、关联交易违规

智维评析：

1998年4月，托普收购自贡市国资局持有的川长征国家股，实现借壳上市。2002年，托普招聘5000名工程师，媒体质疑其没有核心竞争力。后自贡市国资局将托普告上法庭，要求托普偿还当年股权转让款及利息，这一案件将托普背后的黑幕揭开，合作伙伴纷纷倒戈，资金链断裂。经查，托普与关联公司进行大量没有实质交易的资金划拨，最终形成对托普资金的占用。托普还存在对关联方的大量违规担保，随着被担保方财务恶化，托普被拖入债务和诉讼的“泥潭”。

被政府欠款拖死的*ST环保

上市时间：1997-5-22

终止上市时间：2004-9-24

关键词：财务造假、信息披露违规、

财务管理缺失

智维评析：

1997年5月上市的环保曾是市场瞩目的大牛股。公司业绩突飞猛进，很大程度上仰仗沈阳市政府的大力支持。而沈阳市原主管财政的副市长马向东正是环保的“大财神”。1999年6月“慕马案”事发，2000年公司业绩便较上年度下滑90%以上。2003年，环保被查出多项信息披露违规。环保的退市一度被质疑，其中最主要的就是政府欠款的复杂因素。财务造假和信息披露违规，是环保退市的重要因素。

被大股东累死的*ST中川

上市时间：1994-4-4

终止上市时间：2005-9-16

关键词：违规担保、虚假重组、大股东侵占

智维评析：

中川的失败源自深圳通富达对公司的重组。开始，这一重组被寄予厚望，但通富达入主中川国际后，不仅没有拿出一分钱，反而开始了一系列的资产买卖，名曰优化资产结构、提高资产盈利能力，实则是掏空上市公司。此外，赵国珍、丛刚等高管大肆进行违规担保、关联占款，致使中川国际总计背负了4.2亿元的对外担保，出现2.37亿元的巨额亏损，最终陷入资不抵债的境地，最后被证监会勒令退市。

城头屡换大王旗的*ST大洋B

上市时间：1995-12-21

终止上市时间：2005-9-21

关键词：大股东侵占、法人治理缺失

智维评析：

大洋B以集装箱运输为主业，自1999年6月以后，公司生产经营一度处于全面停顿状态。大洋B具有“壳”资源优势，公司开始一波又一波重组。但几年下来公司业绩未有改善，直至“戴帽戴星”。2003年9月，大洋B被深圳证监局勒令限期整改，整改通知指出大洋B存在多方面问题：包括公司制度建设不完善、股东大会会议程序不规范、股东大会权力受到侵蚀、部分董事不够勤勉尽责等诸多环节。2004年因财务处理问题和大股东占用问题被证监会立案调查。

未能摆脱亏损魔咒的*ST龙涤

上市时间：1998-8-25

终止上市时间：2006-6-29

关键词：大股东侵占

智维评析：

*ST龙涤是大型国有企业龙涤集团定向募集设立的股份有限公司，1998年在深交所上市。龙涤曾是中国最大的涤纶和粘胶纤维生产企业之一，由于化纤行业长期低迷和化纤设备国产化水平迅速提高，公司效益很快跌落。然而，随后的龙涤集团占用其巨额资金，造成*ST龙涤严重失血，最终难以摆脱亏损境地。2004年，因连续两年亏损，公司股票被特别处理为*ST龙涤。2005年，由于半年报实现盈利，公司恢复上市，但最终未能闯过2005年全年盈利关口，2006年被终止上市。

巨额资本输出资不抵债的S*ST国瓷

上市时间：1999-12-9

终止上市时间：2007-5-31

关键词：信息披露虚假、大股东侵犯公司

利益、关联交易违规、担保违规

智维评析：

国光瓷业1999年上市，2000年9月11日，株洲市国有资产管理局将持有的国光瓷业国家股3240万股转让给上海鸿仪投资发展有限公司，占总股本的28.42%，上海鸿仪为国光瓷业的第一大股东。鸿仪系入主后，就主导着国瓷与其旗下多家控股关联公司不断进行违规担保和关联交易，巨额资本输出导致国瓷资不抵债。退市前，公司涉及诉讼事项43起，涉诉金额占公司净资产的-152%。

被倒手沦为资本玩偶的*ST比特

上市时间：1996-11-5

终止上市时间：2004-9-27

关键词：大股东占款、巨额担保

智维评析：

比特全称比特科技控股股份有限公司，从1996年到2004年，公司上市8年，6次更换实际控制人。公司为大股东提供巨额担保，被其占用资金。然而，公司历史遗留的沉重债务造成大额应付利息和罚息，导致重组成本居高不下。2004年9月，公司公布了每股收益0.01元的中报，但未能逃脱退市厄运。原因是保荐人鉴于会计师事务所对比特出具了带强调事项段的保留意见审计报告，撤回对其恢复上市的推荐书。深交所由此拒绝受理比特恢复上市的申请。

被两国资股东角斗掏空的*ST数码

上市时间：1996-4-30

终止上市时间：2005-9-20

关键词：法人治理缺失、信息披露违规、

违规担保

智维评析：

数码上市时名为百隆集团，第一大股东是陕西省国有资产管理局。当时，公司的管理已经十分混乱，乱投资、乱担保情况十分严重。1998年，航煤集团入主百隆集团，航煤是通过收购法人股成为数码测绘第一大股东的，而非受让陕西省国资局的国家股。虽然两大股东都是国资背景，但是二者之间没有合作关系，因而在利益分配方面各执一词，由于两大股东均把上市公司当成“唐僧肉”，抱着多吃一口是一口的心态，竞相掏空上市公司。

越转型越亏损的*ST信联

上市时间：1996-4-26

终止上市时间：2005-9-21

关键词：违规担保、大股东侵占、

信息披露违规

智维评析：

信联重复的依然是一条先是主业没落，然后被资本玩家盯上，进而被彻底掏空的衰败之路。从上市时的钢铁到电视网络、软件，再到体育，公司产业5年间三次转型。主业转型不可怕，怕就怕在转型后被不怀好意的控制人所利用，从而沦为资本玩家迎合市场、充当自己提款机的玩偶和道具，即通过违规担保、大股东侵占、信息披露违规等手段不断将其掏空。随后信联业绩每况愈下、最终被终止上市。

被大股东榨干致死的S*ST精密

上市时间：1997-6-26

终止上市时间：2006-11-30

关键词：股权转让、大股东侵占、高管犯罪

智维评析：

陕西精密曾是一家辉煌的国有企业。大股东深圳天华骗取其股权后，为取得配股资格，通过虚开增值税专用发票、伪造购销合同、虚填出库单等方式编制了虚假年报和中报。配股说明书被证监会批准后，非法募集资金2.2512亿元。此后，大股东及相关负责人通过对外拆借、投资等方式，非法占有精密资金1亿元。同时，深圳天华还用精密股权作担保，为其和珠海天华及其他公司在银行贷款，形成巨额债务。随后7年时间里，精密被榨干致死。

沦为利益集团争夺牺牲品的*ST云大

上市时间：1998-9-28

终止上市时间：2007-6-1

关键词：股权结构不合理、法人治理缺失

智维评析：

作为云南第一家高校上市企业，云大曾因产业基础坚实和业绩优良被寄予厚望。然而，公司上市头3年业绩畸高、上市3年后的业绩大幅下滑以及公司管理层发展思路的前后不一致使得股东之间发生重大分歧。从2003年开始，天津经济技术开发区投资有限公司和中国和平投资公司对云大开始了长达3年之久的控股权之争。整个公司陷入混乱。自2003年开始，云大首次出现亏损，随后4年，云大再也未能扭转亏损。云大的倒下完全是利益集团恶性争夺控股权的牺牲品。

董事长卷款出逃毙命的*ST达曼

上市时间：1996-12-30

终止上市时间：2005-3-25

关键词：财务造假、大股东侵占、

高管犯罪

智维评析：

曾经的“中华珠宝第一股”达尔曼上市8年，造假8年，15亿元净资产瞬间蒸发。2004年4月，传出其老总许宗林卷款出逃的消息，公司股价迅速暴跌，证监会开始对其立案调查。作为幕后操纵者，许宗林通过做假账等手法，骗取银行信任，获取大笔贷款，再通过自己控制的管理公司把达尔曼的钱财“洗”到自己的海外个人账户上。2005年3月，证监会以“无法按期公布半年报告”为由，对达尔曼实施退市处理。

与大股东没分家的*ST猴王

上市时间：1993-11-30

终止上市时间：2005-9-21

关键词：大股东侵占、法人治理缺失

智维评析：

猴王曾是国内焊材行业最大的生产厂家之一，也是深市成份股。在焊接行业创造了多项全国第一，具有行业优势。然而良好的业绩不过持续了短短两年，这之后公司主营业务收入节节下滑，一年不如一年，其坠落的罪魁祸首就是大股东猴王集团对它的疯狂“吸血”和“掠夺”。上市公司法人治理结构极不健全，与大股东在人员、资产、财务三个方面从未分开过。由于没有健全的公司治理制度，猴王成为大股东攫取利益的工具，最终导致了退市。

大股东易主被抽血致死的*ST哈慈

上市时间：1996-9-25

终止上市时间：2005-9-22

关键词：投资盲目、大股东侵占、违规担保

智维评析：

1987年，郭立文以两万元借款、一项专利技术起家创建哈慈。1996年9月，由哈慈集团控股的哈慈股份成为国内医疗保健行业第一家上市公司，上市前三年业绩表现不俗。从1999年起，由于盲目多元化发展，业绩开始滑坡，公司偏离良性发展轨道。之后，郭氏父子功成身退，一方面成功套现，另一方面其占用上市公司的资金也不需要自己来承担。易主后，需要输血的哈慈不仅没有得到新东家的精心呵护，反而开始被大股东不断抽血，最终沦为其“提款机”。

主营业务瘫痪毙命的S*ST龙昌

上市时间：1996-11-4

终止上市时间：2006-11-30

关键词：大股东侵占、违规担保、高管犯罪

智维评析：

龙昌退市源于被飞天系大股东掏空导致主营业务全盘瘫痪。原飞天系掌门人即龙昌前任董事长邱忠保，自2000年现身股市后频频出手，先后将龙昌、福建三农、浙江海纳三家上市公司收入囊中，随后大玩掏空游戏。2006年4月，邱忠保因挪用资金罪和侵占上市公司资金罪被上海市人民检察院第二分院批准逮捕。随后，整个飞天系“作鸟兽散”，龙昌所有经营性资产、股权以及不动产全部被查封冻结，无法维持正常经营，2006年，龙昌终止上市。

大股东侵占利益回天乏术的S*ST金荔

上市时间：1996-10-25

终止上市时间：2007-11-20

关键词：信息披露违规、大股东侵占、

违规担保、法人治理缺失

智维评析：

金荔的前身为飞龙实业，金荔投资1999年将其收购和整体资产置换，但并未给上市公司带来积极变化。经证监会调查，公司2003、2004年存在虚做收入、虚增利润的行为，大股东及关联方还通过占用公司资金、违规对外担保等方式侵占公司利益。2007年6月，大股东易主为广东永昇集团，但资产重组并未在短期内扭转亏损状态。作为家族控股的上市公司，金荔无疑在公司治理结构上存在严重缺陷，这也成为其走向退市的根本原因。

被大股东抽血致死的*ST华信

上市时间：1997-9-3

终止上市时间：2005-7-4

关键词：募集资金管理缺失、大股东侵占、

对外担保不当、虚假重组

智维评析：

华信曾以高科技概念风光股市，并于2001年实现9905万元的配股融资。但融资款刚到账，公司业绩就开始“变脸”。2002年，公司货币资金只有285万元，银行借款则高达2.41亿元，亏损额高达8363万元。原来，控股股东及其附属公司大量占用上市公司募集资金，大搞虚假资产置换，恶意侵吞上市公司资产。此外，受大股东控制的大额担保更将华信拖入债务深渊，引发大量诉讼事务。

虚假披露后暴毙的*ST大菲

上市时间：1997-5-30

终止上市时间：2005-9-21

关键词：财务造假、信息披露违规、

大股东侵占

智维评析：

ST大菲原名“盛道包装”。2001年10月，公司第一大股东大连盛道集团有限公司和沈阳菲菲企业集团有限公司签署协议，菲菲集团取得29.80%股份成为公司实际控制人。此后，控股股东不断从上市公司套取资金，大肆进行业务造假和虚构利润。此后中国证监会发布《行政处罚决定书》，认定其关联交易公告中虚假披露收入。由于存在重大财务造假，*ST大菲的资产重组工作也遇到了很大的困难，最终无奈退市。

买壳重组招惹杀身之祸的*ST龙科

上市时间：1997-4-16

终止上市时间：2006-1-2

关键词：并购重组不当

智维评析：

龙科前身为黑龙江阿城钢铁。1999年4月，来自北京的知名IT企业——科利华斥资1.34亿元收购了阿城钢铁 28%股份。随后，科利华未采取有效措施对法律风险进行有效防控，导致公司存在诸多历史遗留问题：包括2亿多元债务、职工安置费、原大股东欠下的坏账等。最终科利华将自身老本包括贷款，甚至将办公大楼进行抵押，却仍然无法甩掉巨大包袱。不仅将买壳上市后可配股融资的想法变成一纸空谈，且最终退出证券市场。

法人治理风险全面爆发的S*ST佳纸

上市时间：1997-3-10

终止上市时间：2007-4-4

关键词：法人治理缺失、大股东侵占、

虚假重组、高管犯罪

智维评析：

佳纸退市的根源在于其法人治理的严重缺失。1997年，公司改制上市，但并未做到与大股东“五分开”、“五独立”。从2000年起，佳纸开始亏损。同年，由帅建伦领导的成都科邦电信集团入主佳纸。2002年，佳纸用热电厂等资产与集团拥有的成都双流电信器材公司等资产置换，第二年便托管给关联机构成都大邑莱通信科技，年获利几百万元，但大部分收入被托管方占用，佳纸却双手空空，亏损积重难返。

欺诈上市的*ST联谊

上市时间：1997-5-23

终止上市时间：2007-12-13

关键词：全面造假、欺诈上市

智维评析：

联谊的前身是1985年7月建立的大庆联谊石油化工总厂。1996年，为了实现上市的目的，联谊与有关中介机构勾结串通，走上了疯狂作假之路。倒签日期、“提前出生”，伪造业绩、虚报利润都是联谊的造假手段。上市后，公司1999年被中纪委、监察部严肃查处，起因是公司领导层为酬谢勾结者将内部职工股中留出的200万股送礼，而且领导自身也贪污股票溢价款。可以看到，企业欺诈行为一旦被发现，不仅带来行政处罚，引发大规模民事诉讼，还可能引发触犯刑事法律的风险。

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