证监会十条新规封堵并购重组死角

证监会十条新规封堵并购重组死角

证监会十条新规封堵并购重组死角 更新时间：2010-8-8 0:03:04 　本报记者约请维权专家，逐一剖析可能遇上的并购重组问题及维权之道

昨天上证报刊文称，近期证监会下发了一系列文件，对并购重组过程中的各细节问题进行了明确。其中有十条新的规定，主要涉及上市公司重大重组方案被否决之后的信息披露、并购重组过程中的反垄断要求、并购重组涉及文化产业准入等，并着重对上市公司重组涉及军品秘密时的信息披露豁免进行了规范。

近年上市公司重组涉及军工产品的案例增多。根据原有规定，承制军品的境内上市公司，应建立军品信息披露审查制度，披露信息中涉及军品秘密的，可持国防科工委安全保密部门出具的证明，向证监部门和交易所提出信息披露豁免申请。

为了规范军工企业涉密军品信息豁免披露行为，新规明确，上市公司拟收购、重组军工企业、军品业务及相关资产的，交易方案应当经国防科工局批准；上市公司资产重组和股份权益变动等事项，信息披露义务人认为信息披露涉及军品秘密需要豁免披露的，应当经国防科工局批准。

另外，针对个别上市公司重组方案被否后后续计划不明确的现象，证监会强调，上市公司应在收到证监会不予核准决定后次一工作日予以公告；董事会应根据股东大会授权在收到证监会不予核准决定后10日内就是否修改或终止本次重组方案做出决议、予以公告；若决定终止方案，必须在上述公告中明确说明；若准备落实重组委的意见并重新上报，也须在公告中明确说明重新上报的原因、计划等。

针对上市公司重组中的业绩补偿问题，新规对重组方以股份方式对上市公司业绩补偿的期限和补偿股份数量的计算方法进行明确。

同时，证监会对并购重组中的反垄断审查、并购重组涉及文化产业准入特别要求等作出规定。

内幕信息知情人要登记

针对并购重组中最易出现的内幕交易问题，此前监管层已在上市公司中推行内幕信息知情人登记制度。上市公司内幕信息知情人包括公司董事、监事、高级管理人员，持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员，公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员等等。同时监管部门正在证监会、国资委等多部委之间推行更高级别的内幕信息知情人登记制度。

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