遇上这些并购重组问题咋办

遇上这些并购重组问题咋办？

遇上这些并购重组问题咋办？ 更新时间：2010-8-8 0:03:04 　　中小股东因内幕交易受损失可起诉、申赔

日前《21世纪经济报道》刊文指出，为解决“上市公司关联交易和同业竞争”引发的并购重组将是下半年资本市场最大亮点。不过目前的并购重组公司存在诸多问题，分别涉及内幕交易、定价机制、长期停牌、分阶段信息披露等。而一旦遇上这些情况，中小投资者应该怎样维权？壹财经记者昨采访了专家。

问题一：停牌时间过长股票关成“死票”

【个例】：云天化在2008年3月24日申请股票和权证停牌，当时上证指数3796点，股票收盘价为62元，在11月10日复牌交易时，上证指数已跌至1747点，随后股价连续8个跌停，投资者能抛出的价格低于20元。

而一位南京读者昨天也表示，2007年上半年他买了代码为000688这只股票，结果第二天，就停牌了。记者了解到，这只股票是*ST朝华，目前仍在停牌过程中。“这个股票，我看刚发的业绩预告，今年预计前三季度净利润还是亏的。那什么时候能恢复上市呢？我的钱会不会打水漂了？”他很担心地问。

【专家意见】江苏涂勇律师事务所主任律师涂勇介绍，对上市公司停牌，这是按照国际惯例操作的做法，“有些涉及上市公司的内部信息防止泄露，必须要停牌，才制定了停复牌规则。”他介绍，停牌时间过长的确会影响交易，严重损害中小股东权益，此类风险交易所也已经意识到并且进行完善，比如深交所去年出台规定，要求停牌公司3个月之内复牌。如果超过时间，则交易所可以强行复牌，或者就让其申请退市。但南京读者这个案例当属历史遗留问题。他提醒投资者，“股票有风险”这句话还是得谨记。

问题二：公告“出尔反尔”令人无所适从

【个例】： 小商品城就因信息披露前后反复导致上市公司的诚信形象受损。

资料显示，小商品城在其2006年报“年度经营计划及主要工作”中表示，要积极参与国贸三期项目建设。但在2007年8月23日，小商品城却公告称，公司不符合义乌国土部门规定的国贸三期项目Ⅰ号、Ⅱ号地块国有土地使用权受让对象的条件，虽经争取，但已无法取得国贸三期项目的产权份额。公司正在研究作适当的战略调整，尽量使由此而致的市场经营收入减收对业绩的影响降至最低程度，以实现可持续发展。国贸三期项目由公司实际控制人义乌国资公司取得并建设。4月之后，小商品城又突然以义乌国资公司决定将国贸三期项目注入公司为由申请紧急停牌。

上交所研究报告认为，某些部门为了自身利益在并购重组信息披露上前后出现反复，直接引起了小商品城股价的异动，这给市场造成了不良影响。

【专家意见】涂勇表示，首先得看上市公司前后之间披露的内容有无矛盾。打比方说，一开始披露说项目不做了，接下来又说要做了，而后来证实做这个项目的时间，刚好是前面说不做的那个时间，这就构成“虚假陈述”。而虚假陈述造成损失的，按照最高法院的司法解释，投资者可以对其进行起诉。但如果分阶段披露的内容前后没矛盾，则不构成虚假陈述。因为市场经营拿批文等是需要一个过程的。

问题三：市场变化导致标的资产质量下降

【个例】 重组中标的资产会因市场的变化发生价格的波动也是需要关注的问题。中大股份重组方案为向浙江省物产集团发行6442万股购买其持有的物产元通100%的股权。2008年10月20日取得中国证监会核准函，但因物产元通2008年业绩大幅下滑与物产元通涉及债权纠纷和诉讼，2009年8月14日公司才完成置入资产股权过户。

【专家意见】 重组事件，资产注入，必须要有个时间点。叫做“基准点”、“基准日”，由专业机构确认资产状态和价值。如确认的价格是在期内的，那么符合程序，但如过了这个基准日，重组还没完成，则需要再进行一次专业机构的确认。

问题四： 内幕交易维权法规还不健全

【个例】内幕交易是上市公司并购重组中面临的最易发生也最难监管的问题。目前已经查处的案例中，最常见的形式是重组方购买标的公司股票。

如在2007年11月28日，乐山电力和岷江水电公告参与投资多晶硅项目，后经证监会查实，四川省电力公司副总经济师兼岷江水电董事长、川投集团副总经理、计划部经理、工业部副经理、新光硅业董事会办公室秘书等均在信息披露前利用内幕信息违规买卖股票。随后，相关人士均受到行政处罚。

【专家意见】涂勇表示，内幕交易查证属实后，证监会将下一个行政处罚决定书，对相关人员做出处罚；若这些人中情节恶劣、金额过大的则移送司法机构，进行刑事处罚。若中小股东因此内幕交易的股价波动造成自己投资损失的，就可以依照相关法律予以起诉、申请赔偿。“前提是造成损失”。涂勇强调，有关内幕交易的索赔维权这一块，需要法律法规进一步完善。因为目前只有对虚假陈述维权赔偿的具体操作细则，但对内幕交易的股民赔偿还没具体操作细则。

马燕薛蓓

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