通联随配讲讲当年255亿扫货如今100万血亏大甩卖这家A股上

通联随配讲讲当年255亿扫货如今100万血亏大甩卖这家A股上

通联随配讲讲当年255亿扫货如今100万血亏大甩卖这家A股上 2021-03-24 128 0 四年前，即使在监管机构的要求下，Adil (002740)仍然花了“很多钱”(2。55亿元人民币)购买深圳潘达珠宝有限公司(以下简称潘达珠宝)的控股权，以利用目标产品和渠道的优势增加市场份额。

在这样的情况下，2021年3月21日晚，Adil终于宣布，计划以100万元的价格出售旗下所有大型珠宝的股份。但证券时报E公司记者注意到，上市公司内部对这一提议并没有统一的“思路”。Adil公司董事狄爱玲、独立董事王投了反对票，独立董事颜娟慧弃权。

时间回溯到2017年3月，Adil已经发布公告到2。55亿元现金入股大盘股珠宝，同联陪伴大盘股珠宝成为上市公司控股子公司。据田玉娥数据，潘达珠宝成立于2006年6月9日，注册资金8000万元，经营范围是成立一个行业；珠宝、铂金首饰和银饰的销售；贵金属催化剂和试剂的购销；销售黄金首饰等。

证券时报e公司记者注意到，M&A交易对当时的Adil很重要，应该知道2016年底上市公司的所有者权益约为14亿元。55亿元现金占比不小。当年，Adil对大型珠宝的评估增值率高达208%，但Adil并未公布大型珠宝的评估报告和审计报告。

此后，Adil在回复深交所查询的公告中表示，看好大盘股珠宝的品牌、产品和渠道优势，通过收购增加上市公司的市场份额。Adil表示，虽然目前大盘股珠宝的市场份额较低，但在多年的发展过程中具有较强的供应链整合能力和优质的营销渠道，在业绩增长上具有一定的可持续性。

值得注意的是，同联宣布与爱迪尔收购，宣布截至2016年12月31日，珠宝控股股东为苏，持股比例高达70%；嘉人投资、吴顺水、张泽、毛、梁、基金持股比例由8。75%~1。25%.Adil认为，本次交易不构成关联交易或重大资产重组，因此不需要提交上市公司股东大会审议通过。

但证券时报E公司记者注意到，根据Adil的招股说明书，该公司发行人的实际控制人苏日明的堂弟苏、同联随培苏建明均为独立从事珠宝行业，分别实际控制深圳美家华珠宝有限公司、深圳市珠宝有限公司、深圳市嘉华沪爱珠宝有限公司。苏建明在阿迪完成收购潘达珠宝之前，曾长期担任潘达珠宝董事长兼法定代表人。2017年2月28日，珠宝董事长、法定代表人由苏建明变更为苏，苏建明保留董事职务。发生了一件有趣的事。2019年4月30日，珠宝再次变更经营信息，公司董事长、法定代表人由苏变更为苏建明。目标未能实现绩效承诺，失去了有效控制

证券时报e公司记者注意到，2014年、2015年、2016年大盘股珠宝净利润为285。25万元，-197元。38万和2537元。62万元；阿迪收购大盘股珠宝时，交易对手承诺大盘股珠宝2017年、2018年、2019年净利润不低于3600万元、4600万元、5600万元，三年累计承诺净利润不低于1。38亿元。

根据承诺利润的实现情况，2017年和2018年，大盘股珠宝的合并净利润为4299。89万和4865元。44万，均超承诺金额，变现率达到1.19。44%和105。77%。然而，在绩效承诺期的最后一年出现了问题。根据2019年年报，大盘股珠宝净利润只有2449。76亿元。由此可见，2017年至2019年，大型珠宝累计净利润为1。16亿元，未能实现绩效承诺目标。2020年5月30日，Adil宣布，由于市场环境变化、销售不理想、研发停滞等多种因素，大盘股珠宝现金流紧张，可持续经营能力受到极大挑战，导致大盘股珠宝在业绩承诺期内的业绩低于预期，未能完成承诺的业绩。

两个月后(7月30日晚)，Adil突然宣布对控股子公司的大型珠宝失去有效控制。截至该时间，前述利润补偿期已过。根据协议，聘请具有相应资质的会计师事务所为大盘股珠宝出具利润补偿期，如每年《专项审核报告》，2019年《减值测试报告》。

事实上，早在2020年2月15日，Adil就与评估机构进行了初步谈判，委托其对大型珠宝进行减值测试和评估，并评估其长期股权投资的可收回价值。但大型珠宝对评估机构质疑的问题所做的回复，没有得到评估机构的认可，无法出具《减值测试报告》。

三个月后(5月18日)，Adil正式向潘达珠宝发出《关于全面接管大盘珠宝的告知函》，但潘达珠宝不支持前述通知函，拒绝配合上市公司为行使股东权利而采取的各项措施。同年6月6日，作为控股股东，Adil提出召开大盘股珠宝特别股东大会。但由于其他股东和大盘股珠宝管理层拒绝配合，大盘股珠宝董事会的改选、总经理的任命和专项审计并未在会后完成。

综上，Adil表示，大盘股珠宝拒绝配合整改，拒绝交出公章、证照、账册等材料，从根本上侵犯和剥夺了上市公司对大盘股珠宝的控制权，导致公司无法及时判断2019年大盘股珠宝。年度业绩承诺实现，无法参加大盘股珠宝日

后的经营管理，故爱迪尔已对控股子公司大盘珠宝的管理失去有效控制。

2021年3月21日，爱迪尔发布公告称，鉴于上市公司已对控股子公司大盘珠宝失去有效控制，为提高管理效率，降低经营风险，避免了大盘珠宝相关问题给爱迪尔带来进一步不利影响，改善公司资金力情况。爱迪尔董事会审议通过决议，拟转让持有的大盘珠宝51%股权，并授权上市公司管理层签署相关协议；待转让完成后，爱迪尔将不再持有大盘珠宝股权。

爱迪尔表示，根据公开信息查询，大盘珠宝存在多起被执行案件及欠税情况，多家银行贷款出现逾期欠息，已经存在经营困难；且根据爱迪尔前期向法院提起诉讼，起诉大盘珠宝原股东，要求大盘珠宝及其原股东履行《现金购买协议》、《利润补偿协议》的义务，接受2019年度业绩承诺及利润完成情况的专项审核，法院诉讼费用约为100万元。故经管理层审慎讨论，爱迪尔决定此次转让大盘珠宝51%股权的交易价格为100万。

证券时报e公司记者注意到，上述交易初步意向受让方为深圳市三兴珠宝有限公司（以下简称三兴珠宝），但最终受让方尚未完全确定。此外，爱迪尔还将在此次董事会审议通过后，书面通知大盘珠宝少数股东，确认其是否行使优先购买权。

爱迪尔认为，此次转让资产有利于上市公司整合资源，优化资产结构，所得款项将用于生产经营，改善上市公司资金压力情况；避免了大盘珠宝相关问题给爱迪尔带来进一步不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

相比之下，独董王斌康反对理由则更为详尽。根据爱迪尔董秘朱新武近期针对违规担保的消除情况及引进战略投资者进程的工作汇报，王斌康提出，在这样的情况下拟转让大盘珠宝股权是不合时宜的，违规担保的问题不是部分股权转让就可以厘清关系的。一旦转让过程发生不可预料的变化，将使违规担保问题更加复杂。

同时，王斌康指出，引进战略投资者的进程也需要较为顺利的推进才能成功，建议出售大盘珠宝股权一事在成功引进战略投资者之后再做商量；另外，爱迪尔对大盘珠宝失去有效控制事项应当落实责任追究。

截至到2021年1月4日，爱迪尔为已经失去控制的大盘珠宝实际担保余额1。12亿元，占上市公司2019年年度经审计净资产的4。52%。其中，逾期担保6117万元，占爱迪尔2019年年度经审计净资产的2。33%。1月20日晚间，爱迪尔发布业绩预告，预计2020年将亏损8。46亿元-9。5亿元，亏损额大幅高于2019年的亏损额3亿元。

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