精准监管柔性服务沪市主板公司年报审核展新风

精准监管+柔性服务沪市主板公司年报审核展新风

上市公司每年年报披露后，市场的目光会迅速转至交易所的事后问询。企业业绩真不真、经营实不实，都能从年报问询中一探究竟。

据上证报记者了解，今年上交所年报审核似乎面临不一样的考验：一方面，国内外经济形势波诡云谲，上市公司经营发展面临更大的挑战和不确定性，困难有所集中。审核要理解公司实际情况、把握好分寸，增强服务意识，避免对公司产生不必要的困扰；另一方面，经济下行压力加大的情况下，个别公司造假、欺诈等问题显现，投资者反响强烈。及早发现重大违规和造假线索，也是监管者的责任。

在此背景下，上交所提出，要用好“精准监管+柔性服务”这把钥匙，驱动沪市主板公司年报审核升级进阶。在忙碌的年报审核季，记者走进上交所公司监管部门，实地采访一线监管人员，查阅一封封发出的问询函，追踪有关上市公司和投资者，多维度观察沪市年报审核新实践带来的变化。

问与不问守分寸

近年来，市场各方对年报问询的关注度不断提高。很多投资者尤其是机构投资者认为，交易所的问询抓住了重点，督促公司披露出他们真正想了解的“干货”。但也有公司收到问询函仿佛“惊弓之鸟”，担心股价可能因此波动，交易所的监管人员也颇为头疼。

一位监管人员告诉记者：“审核工作压力很大，怎样以更加专业、客观的方式关注到公司问题，又避免对其带来过度的负面影响，实践中把握起来并不容易。”问得不准、不深、过细，可能引发市场对公司的误解，让公司陷入被动与猜测；问得太少、不够、过泛，又不能维护好投资者的知情权，让风险和问题依然云山雾罩，投资者不明就里。

今年的年报审核开展前，上交所公司监管部门对前期年报问询的经验、得失、方法做了全面的总结分析，并在此基础上做了优化调整。基本思路就是提高监管的针对性和有效性，区分情况、把握分寸、有的放矢，把抓监管和做服务有机统一起来。具体做法上，问询要体现重大性，不片面追求函件数量和问题数量，提高问询的精度和质量。可问可不问的原则上不问，尤其是要摈弃免责式、过度质疑式问询。这些做法，体现了资本市场公开透明的要求，也与证监会多次强调的“分类监管、精准监管”一脉相承。

按照这样的思路，哪些问题问得最多？梳理沪市已发出的问询函，大多是与公司业绩、会计处理和公司治理有关，这些问题关系到公司实际经营质量和运行情况，是投资者最关心的事情，也是监管者的用心所在。

具体来看，财务信息问题中，约四分之一涉及资产减值计提合理性，即是否存在不当盈余管理；约四分之一涉及其他应收/应付款、预付款等相关科目变化的合理性；其余涉及研发费用是否真实，固定资产、在建工程等重点资产项目是否存在水分等。行业及经营信息问题中，近七成关注非财务信息与财务信息是否匹配，其余主要关注公司的生产经营情况。公司治理与规范运作方面，主要包括是否存在资金占用与违规担保，非标意见涉及事项及原因等问题。并购重组方面，主要涉及标的资产承诺期后业绩变脸、商誉减值计提是否合规、是否存在财务“大洗澡”等情形。

今年沪市年报审核的分寸，还体现在机制上的优化微调。对于一些主要涉及信息披露补正、风险因素不是太大、敏感性不高的事项，允许公司收到工作函后与其回复内容一并披露，避免市场误读误解。对于确需发出问询函的，尤其强调问询内容要于法有据，以信息披露为中心；语言要客观中性，不能先入为主。实际上，问询函的公开对上市公司是督促，对函件起草者也是很大的约束，问得到不到位、有没有体现专业性，都要接受市场的检验。

精准监管讲专业

年报审核落实分类监管、精准监管精神，要聚焦重点，也要讲求专业。今年以来，金融委三次表态坚决打击财务造假，证监会也多次强调对财务造假“零容忍”。今年上交所年报审核，重点就是要盯住业绩变脸、财务造假、资金占用、违规担保等问题。

上交所有关部门负责人告诉记者，精准监管并不是要“有罪推定”某家公司造假，绝大多数情况还是希望通过事中事后监管，抓早抓小、防微杜渐。尽可能发现潜在的风险隐患甚至造假苗头，将其遏制于萌芽状态，督促公司及早化解，走上正轨。这类问询对投资者是提醒，对公司也是一种爱护。当然，对于一些重大财务造假嫌疑大、资金占用性质恶劣的行为，上交所从严监管的立场一以贯之，绝不姑息。

要做到这些，靠的是专业支撑。尤其是发现造假和违规线索，绝不能推测臆想、一问了之。在这方面，上交所2015年就推行并持续深化的分行业监管，为立体式、多维度的审核模式打下了坚实基础。将公司披露的财务数据与其经营模式、行业发展情况深度融合、相互印证，一些隐藏在数字背后的异常就更容易浮出水面。当年一家老牌钢铁企业，常年毛利高于同行业，交易所连问三年，要求公司拆分具体产品说明毛利畸高的合理性，最终被坐实财务造假。去年有家通信设备企业，在行业整体下行的情况下，单位产能的固定资产价值明显偏高，审核发现蹊跷后多番问询，今年公司果然对固定资产计提了大额减值。还有一家曾斥巨资收购海外油气资产的公司，近年来油气价格波动剧烈，审核就抓住这一关键，深挖油井建设和油气资产折耗的合理性，直击业务虚实。有多家机构投资者表示，这些专业、客观的问询已成为机构跟踪分析公司实际情况，作出投资决策的重要支持。

精准监管，就是要盯住重点问题，督促公司说出本不想说、不能说，却又对投资者至关重要的话。对抗性难免有点强，也没有多少讨巧的余地。但在更宽广的意义上，这又何尝不是对市场的呵护？

采访中，多位常年工作在一线的基层员工告诉记者，支撑着他们的是一个朴素的信念，那就是不能因为局部问题没得到有效遏制，助长那些蠢蠢欲动的仿效者，挫伤投资者信心，破坏市场秩序，损害市场生态。从这个意义上来讲，做好了监管，守好了底线，也就是对市场最基本的服务。但这还不够，主动做好上市公司服务，在当前形势下具有更加突出的意义。上交所公司监管部门已提出，要在规范和发展、监管和服务两对关系中，在发展和服务上下更大功夫，把更多精力投入到做好服务、支持企业发展上来。

柔性服务出实招

做好服务，对沪市主板尤其重要。这里集中了一大批守主业、稳业绩、强韧性的优质企业。记者注意到，尽管规模有大有小，但它们都讲信用、守规范，形成了沪市主板公司特有的企业文化，蓝筹本色一以贯之。最新出炉的年报就是鲜明例证。2019年，沪市主板公司实现营收37.21万亿元，净利润3.19万亿元，分别占全市场约73%和84%，其中实体企业盈利超过万亿元；现金分红1.07万亿元，占市场分红总额的八成。尤其值得一提的是，沪市主板市值百亿元以下的中小市值企业也表现不俗，千余家公司的盈利面达87%，利润中位数0.97亿元，优于全市场同类公司平均水平。可以说，沪市主板公司之所以能够在经济复杂变动的格局中展示出更强的韧性和抗风险能力，与绝大多数公司长期以来踏实经营、理性并购的风气息息相关。

对于这样一个优秀群体，做好服务是一线工作念兹在兹的大事。今年沪市年报审核中，柔性服务成为与精准监管并肩同行的另一道主轴。年报能不能按期披露，工作人员家家公司问到位。年报编制业务规则不熟，一线同事手把手实例讲解。年报提交遇到网络困难，技术人员陪到深夜不眠不休。公司和年审事务所对会计准则把握不准，会计专家组认真研判提建议。年报披露后，服务又聚焦到提高公司“显示度”、引导投资者认识和挖掘公司价值上。今年，上交所已经协助500余家公司开展业绩说明会，为公司打开与投资者和机构等深入交流的“互动之门”。同时“穿针引线”，推动权威媒体与资深券商合作，开展年报点评，让公司获得更多专业分析力量，深入挖掘公司价值。

做好服务，不仅仅是日常工作中的平等相待、礼貌客气，更需要换位思考，主动跟踪了解公司情况，摸排公司风险困难。既要在整体上深化改革，为企业发展提供制度助力，也要在个案中急公司之所急，依法依规为其排忧解难。这些理念、认识，在记者对一线监管人员的采访中，被反复提及。要将其落在实处，还有不少路要走，在更多的工作、更长的时段里得到体现。归根结底，就是要提高上市公司的满意度和获得感。公司发展好了，市场活力才有基础，投资者利益才能得到真正维护。

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