船舶建造合同5—约定船舶建造是固定价格，在交船前不能增加费用-天津船舶基金

Sam 2026年09月19日 08:33 0

一、裁判理由：

南京海事法院，1、已经通过书面协议对履行期作出延展，未能举证证明后又违反延展后的期限约定，故主张承担违约责任缺乏事实和法律依据。2、涉案船舶建造合同约定，船舶建造单价是固定价格，在交船前不再以任何理由增加建造费用，现在付清全部造船款后应请求再行额外支付了有关款项，各并签署了补充协议、出具了借条，主张返还该款，符合双方合同约定，本院予以支持。3、在借条的担保人栏签名捺印，视为对上述债务提供保证，应承担保证责任。

二、案件详情：

原告：

1、判令被告新新造船厂向原告支付迟延交船的违约金468万元；2、被告新新造船厂向原告返还其违反约定在合同价款之外向原告索要的暂借款45万元；3、被告朱海荣、朱兴荣、王琳、王锡明、袁顺林对被告新新造船厂上述第1、2项债务清偿不足部分承担连带清偿责任；4、各被告承担案件受理费。

被告：

被告新新造船厂、朱海荣、朱兴荣辩称，请求驳回对其等的诉讼请求。

被告王琳、王锡明、袁顺林辩称，请求驳回对其等的诉讼请求。

三、法院审理查明：

2019年1月22日，义春航运公司（甲方）与新新造船厂（乙方）签订船舶建造合同一份，约定甲方委托乙方建造内河货运船舶；甲方意向建造船舶总数为19艘，本合同约定第一批建造船舶数量为5艘大船；合同价格大船为含税价人民币555万元；第一期付款，自合同签订生效后，在甲方财务部门收到乙方付款通知的36个小时内，甲方向乙方支付合同价款的10%；第二期付款，船舶正式开工建造，乙方订购的钢材和其他材料到位后，在甲方财务部门收到乙方付款通知的七个银行工作日内甲方向乙方支付合同价款的30%；第三期付款，船台合拢后定主机，在甲方财务部门收到乙方付款通知的七个银行工作日内甲方向乙方支付合同价款的20%；第四期付款，建造船舶下水后，基本完工，在甲方财务部门收到乙方付款通知的七个银行工作日内甲方向乙方支付合同价款的30%；第五期付款，船舶完工后，乙方将船安全送达珠江，交船前按合同总数支付20%尾款；本船所需的材料和设备，由乙方负责订购；……乙方必须以自己的设备、技术和劳动，完成本船的建造工作，未经甲方书面同意，不得把承造的船舶转让给第三方建造，包括乙方自办的第三产业；……交船日期为不迟于2019年8月31日，交船地点广东珠江；本船在交船前，应取得船舶检验局或中国船级社的证书，申请船舶建造检验和入级由乙方办理，费用包括在合同价格内，由乙方支付；……当本船试航发现的缺陷已经消除，收尾工程也已完成，所有设备均能正常运转，用品、备品、备件、工具和开航必须的图纸及技术文件等均已点交完毕，本船技术性能符合合同和本船说明书的要求时，乙方即可通知甲方驻场代表接船……接船时甲方、乙方双方委派代表签署“交接船证书”，签字之日即为正式交船日期；如甲乙双方的任何一方提出解除、停止执行合同，因此而给对方造成的经济损失，由提出方负责赔偿；如乙方未按约定期限交付船舶，应按每艘船每延期一日支付甲方两万元人民币违约金，延期超过三十日的，甲方有权解除本合同，乙方股东承担连带责任；此次商定的造船总价为含税价，如不含税则在总价下浮13%；合同所约定的船舶建造单价属于固定价格，乙方保证在向甲方交付船只前不再以任何理由增加建造费用，乙方交付给甲方的船舶应通过船检部门的各项检验并达到开航条件。被告新新造船厂、朱海荣在合同落款处盖章签字。

2019年3月14日，原告向新新造船厂账户分别转账750万元、240万元。同日新新造船厂出具收条确认收到上述款项，被告朱兴荣庭审中陈述其在该收条落款处签署了朱海荣姓名、加盖了新新造船厂公章。

2019年7月5日，新新造船厂向原告出具委托函一份，载明：按照我们双方的约定，该五条船舶的价格为非含税价，部分材料和设备按照你司的要求购买，我厂也没有利润，如将应支付款项汇入我厂账户，必然会引起税务部门的误会，导致贵司的成本增加。故特向贵司作出请求，今后将应支付款项汇入委托指向的账号（中国建设银行泰州市滨江花园支行，户名王锡明，卡号62×××70）。被告朱兴荣庭审中陈述其在该委托函落款处签署了朱海荣姓名、加盖了新新造船厂公章。

取得上述委托函后，自2019年7月12日起至2020年8月28日，原告通过韩光保、郭向前个人账户陆续向王锡明上述指定账户转账支付建造船舶所需的各类款项计1432.7万元。

2020年6月18日，义春航运公司（甲方）与新新造船厂（乙方）签订补充协议：甲乙双方2019年签订了船舶建造合同后，甲方已按合同约定分别汇入两笔资金至乙方船厂账户，一次为240万元，一次为750万元，后按乙方的合伙人（王琳）要求将剩余造船款由义春航运公司郭向前或韩光保私人卡直接汇入乙方指定王锡明账户和王铁英卡上作为造船款专用，甲乙双方确认截止2020年6月18日已将剩余造船款全部支付给乙方指定帐户；每次汇款以银行汇款凭证为依据；如因乙方船厂各种原因导致船舶不能按期出厂，造成一切经济损失由乙方承担。原告在甲方落款处盖章；被告朱兴荣庭审中陈述其在该补充协议乙方落款处签署了朱海荣姓名、加盖了新新造船厂公章；王琳在该协议上签名并备注身份证号码。

2020年9月9日，义春航运公司（甲方）与新新造船厂（乙方）签署了关于2019.1.22广西义春航运有限公司与泰州市新新船舶修造厂补充协议，约定：经甲、乙双方代表2020年9月9日商量达成协议，甲方暂借45万元给乙方，乙方负责2020年9月18日之前将“义春16”轮、“义春66”轮、“义春666”轮检验证书全部打好，并确保“义春1号”轮、“义春6”轮2020年9月14日将所有产品交给监理公司，2020年9月16日办理“义春1号”轮、“义春6”轮试船证书，如再因资金等各种情况造成延期时间由乙方全权负责。郭向前作为甲方代表签字盖章，王琳、王锡明、朱兴荣、袁顺林作为乙方代表签名捺印，并加盖新新造船厂印鉴。

同日，新新造船厂作为借款人出具借条一份，载明：今借到广西义春航运公司法人代表郭向前人民币肆拾伍万元整，以打款凭证为依据。注，此款由出据人指定打入户名王锡明卡号62×××70。被告朱兴荣庭审中陈述其在该借条借款人栏加盖了新新造船厂公章、注明“朱兴荣代朱海荣出据”并捺印。王琳、袁顺林在借条担保人栏签名捺印。

原告定造的五艘船舶先后取得船舶所有权登记证书，根据证书记载：“义春66”轮建成日期为2020年7月31日、取得所有权日期为2020年8月1日，“义春16”轮、“义春666”轮建成日期和取得所有权日期为2020年9月9日，“义春1号”轮、“义春6”轮建成日期和取得所有权日期为2020年10月28日；造船地点及造船厂均为江苏泰州、新新造船厂；船舶所有人为芜湖保轮航运有限公司。取得所有权当日，原告就各船舶与芜湖保轮航运有限公司分别签订船舶委托经营管理与贷款协议。原、被告在庭审中均确认，2020年6月18日前涉案船舶均已建造完毕，9月25日所有船舶已离开新新造船厂码头交付原告。

另查，被告新新造船厂成立于1999年6月28日，系朱海荣投资的个人独资企业。

四、争议焦点：

被告新新造船厂是否应承担迟延交船的违约责任；原告主张返还“暂借款”应否获得支持；其余被告应否对涉案债务承担连带责任。

五、法院认为：

本案系船舶建造合同纠纷，原告义春航运公司与被告新新造船厂对双方签订了船舶建造合同，原告为委托建造方，被告新新造船厂为船舶建造方并无异议，上述船舶建造合同系双方当事人真实意思表示，且不违反法律法规强制性规定，应属合法有效，双方均应遵照履行。

关于被告新新造船厂的违约责任。

原告主张被告新新造船厂支付自原告交清船款次日起至船舶建成之日止按每艘船每日1万元标准计算的违约金，即原告认为交清船款时交船期届满。本院认为，涉案船舶建造合同虽约定交船日期不迟于2019年8月31日，但从合同实际履行情况及后续双方签订的数份补充协议来看，双方已经对交船期限作出了变更：在确认造船款付清之日即2020年6月18日双方签署了补充协议，载明“如因船厂各种原因导致船舶不能按期出厂，造成一切经济损失由船厂承担”，虽然该协议未对变更后的交船期限作出明确约定，但从内容表述看，被告是否能按期交船在该协议订立时尚属不确定之事实，该条款是对被告预期行为的约定，原告法定代表人在庭审中亦陈述签该协议时五艘船舶已经建造完毕但相关证书还未办妥，协议一方面是为了确定原告方付清款项的时间节点，另一方面是为了保证五艘船舶在后期协商的时间内如期交付，故原告现主张该日交船期届满与双方实际约定并不相符。后续双方又于2020年9月9日签订了补充协议，载明“如再因资金等各种情况造成延期时间由乙方全权负责”，且该协议对各艘船舶的有关节点如检验证书的办理等作出了明确规定，结合前述2020年6月18日协议条款，以及当事人庭审中的有关陈述，可以认定原、被告已经就履行期限达成了新的书面约定。诚然，从被告履行合同过程中的一系列表现以及双方数次订立补充协议来看，被告确实存在履行瑕疵、迟迟不能将船舶及证书交予原告，在此情况下原告不断作出了退让，但鉴于原、被告已经通过书面协议对履行期作出延展，现原告未能举证证明被告后又违反延展后的期限约定，故原告主张被告承担违约责任缺乏事实和法律依据，本院不予采纳。

关于原告主张被告新新造船厂返还45万元款项。

新新造船厂、朱海荣辩解新新造船厂是个人独资企业，仅投资人朱海荣可代表其签署有关文件，被告朱兴荣签署的多份涉案协议、借条等均系无授权情况下冒签，被告新新造船厂、朱海荣不应承担相应责任。经查，朱兴荣是被告新新造船厂的工作人员，是投资人朱海荣的哥哥，也是员工眼中的副厂长，原、被告签订的船舶建造合同生效后，原告将大笔造船款汇至新新造船厂账户，朱海荣后离开船厂至外地，将公司印章交由朱兴荣保管使用，基于朱兴荣的上述身份又持有公章、而朱海荣又不辞而别、撒手不管的特殊情况下，原告有理由亦不得不相信朱兴荣可代表新新造船厂与之继续履行船舶建造合同；后朱兴荣也实际参与船舶建造过程、维持船厂经营、办理船舶相关证书、催促王琳核对造船收支账目等；且朱兴荣所签署的有关协议包括借条均系以顺利履行船舶建造合同、从原告处获取船舶资金为目的，并经各方协商确定，不存在原告恶意利用朱兴荣身份及其持有的公章为新新造船厂设定不合理义务的情形，故本院认为，朱兴荣签订的涉案协议包括借条系代表新新造船厂履行其涉案合同义务，新新造船厂应承担相应的法律后果。新新造船厂、朱海荣辩解其已退出合同履行，无事实和法律依据，本院不予采纳。关于各被告辩解45万元借款属借贷关系，与本案不属于同一法律关系应另案主张。本院认为，根据2020年9月9日各当事人签订的补充协议结合庭审中各方陈述，可以认定原告借款45万元给被告是为解决办理船舶证书面临的资金缺口以保证船舶尽快交付，该借款仍是基于船舶建造合同关系发生，原告在本案中予以主张，于法有据。各被告还辩解原告实际打款至指定账户未达45万元，经查，各被告出具借条后原告除向指定王锡明账户打款26.2万元之外，原告另提交转账记录以证明其支付了其余应由被告负担的船舶相关费用如过闸费、监理费、电气设备费等，作为款项监管人、经办人的被告王琳在庭审中亦陈述出具借条后原告除打款给王锡明账户外，其余款项由原告直接向供应商等转账支付，印证了45万元款项原告已实际履行，故本院对该节事实予以确认。涉案船舶建造合同约定，船舶建造单价是固定价格，被告在交船前不再以任何理由增加建造费用，现原告在付清全部造船款后应被告请求再行额外支付了有关款项，各被告并签署了补充协议、出具了借条，原告主张新新造船厂返还该款，符合双方合同约定，本院予以支持。

关于各被告之间的关系。

被告朱海荣作为个人独资企业新新造船厂的投资人,在企业财产不足以清偿涉案债务时,根据法律规定,应由朱海荣以其个人财产对企业债务承担无限责任。原告还主张新新造船厂实际是各自然人被告合伙投资经营。经查，本案中除2020年6月18日补充协议中提及“新新造船厂合伙人（王琳）”字样外，原告并无其他证据证明各自然人被告之间存在合伙关系。被告新新造船厂等、被告王琳等庭审中均否认存在合伙经营情形，并陈述王琳、袁顺林是原告与被告新新造船厂有关涉案船舶建造业务的介绍人，该陈述亦得到原告法定代表人郭向前的确认，郭向前还陈述合同履行过程中因与新新造船厂发生信任危机，各方协商将款项直接汇入王琳儿子王锡明账户，委托王琳监管资金等，与被告有关陈述能够相互印证，由此可以认定王琳和袁顺林是涉案业务的介绍人，原告在订立合同时即已知晓。前述2020年6月18日补充协议上有关“合伙人”表述仅是原告单方理解，并未得到各被告的确认，原告也未提供其他证据予以佐证，故原告以被告朱兴荣、王琳、王锡明、袁顺林为合伙投资人为由主张其等对新新船厂的债务承担责任无事实和法律依据，本院不予采纳。

关于被告王琳、袁顺林对45万元借款是否承担清偿责任。

如前所述，原告另行借予新新造船厂的45万元款项是基于船舶建造合同关系在履行过程中发生，新新造船厂应承担还款责任。被告王琳、袁顺林在借条的担保人栏签名捺印，视为对新新造船厂的上述债务提供保证，应承担保证责任。两被告为新新造船厂提供担保的法律事实发生于民法典施行之前，应适用当时的法律、司法解释的规定。鉴于此，各方当事人在签署涉案借条时没有对保证方式明确约定，应视为连带责任保证，故被告王琳、袁顺林应对被告新新造船厂的该笔债务承担连带保证责任，其等承担保证责任后，有权向债务人追偿。

六、审理结果：

1、被告泰州市新新船舶修造厂于本判决生效之日起十日内返还原告广西义春航运有限公司450,000元；

2、被告朱海荣对被告泰州市新新船舶修造厂上述第一项所列债务不能偿付部分承担补充清偿责任;

3、被告王琳、袁顺林对被告泰州市新新船舶修造厂上述第一项所列债务承担连带保证责任;

4、驳回原告广西义春航运有限公司的其他诉讼请求。

张军主任律师

中国政法大学民商法硕士，北京安博（天津）律师事务所主任，天津市公共关系协会副会长、天津市律师协会刑事专业委员会委员、天津市律师协会参与化解和代理涉法涉诉信访案件律师服务团成员、天津市河东区司法局民法典宣讲团成员、天津市河东区法律援助中心刑事辩护律师库成员。主攻诉讼业务，擅长刑事辩护、刑事合规、知识产权诉讼、合同纠纷、经济纠纷，具有证券、基金、期货从业资格。

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